证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2023-077
上海纳尔实业股份有限公司
关于与特定对象签订《附条件生效的股份认购协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次向特定对象发行股票方案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。上述呈报事项能否获得同意注册，以及获得同意注册的时间，均存在不确定性。
2023年12月22日，公司与科元控股集团有限公司签订《上海纳尔实业股份有限公司与科元控股集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》），具体情况如下：
一、协议主体和签订时间
发行人（甲方）：上海纳尔实业股份有限公司
认购人（乙方）：科元控股集团有限公司
协议签订时间：2023 年 12 月 22 日
二、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
（一）认购股份种类、认购方式
1、甲方本次发行的股份暨乙方本次认购的股份为境内上市人民币普通股，每股面值人民币 1.00 元。
2、乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股份。
（二）认购价格
1、本次发行的定价基准日为第五届董事会第八次会议决议公告日，即2023年12月25日。
2、本次发行的发行价格（即乙方的认购价格，下同）为6.97元/股，不低于定价基准日前20个交易日的甲方股票交易均价（计算公式：定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）的80%。
3、若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P=P0-D
送红股或转增股本：P=P0/(1+N)
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P=(P0-D)/(1+N)
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P 为调整后发行价格。
（三）认购价款和认购数量
甲方本次发行拟募集资金总额不超过260,000,000元（含本数），拟发行的股份数量不超过37,302,725股（含本数），且不超过本次发行前甲方总股本的30%。甲方本次发行的股份全部由乙方认购。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，则认购数量将按照中国
1、乙方应在本协议生效后且收到甲方和/或本次发行的保荐机构（主承销商）发出的缴款通知后，按照缴款通知载明的金额、期限将认购价款划入缴款通知指定的银行账户。
2、乙方支付认购价款且经甲方聘请的会计师事务所完成验资后，甲方应根据相关法律法规的规定尽速向中国结算深圳分公司申请办理将乙方认购的股份登记于乙方证券账户的手续，乙方应给予一切必要之配合。
（五）股票锁定期
1、乙方认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让；乙方就本次发行取得的甲方股份，由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，也应遵守上述限售安排。相关法律法规及中国证监会、深交所对限售期另有规定或要求的，乙方应当遵守。
2、锁定期届满后，乙方减持因本次发行取得的甲方股份须遵守相关法律法规及中国证监会、深交所的规定。
（六）滚存利润安排
本次发行完成前甲方滚存的未分配利润，由包括乙方在内的甲方新老股东按本次发行完成后各自持有甲方的股份比例共同享有。
（七）违约
1、若一方违反本协议的任何条款或条件，包括但不限于违反本协议项下的陈述与保证，则其应被认为构成违约。
2、一方违约（以下称“违约方”）后，另一方（以下称“守约方”）有权向违约方发出书面通知，要求纠正违约行为或采取补救措施，违约方应于收到该等书面通知后15日内（或守约方同意的其他期限内）纠正违约行为或采取有效的补救措施以使守约方免于遭受损失。同时，守约方可采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1）暂时停止履行义务，待违约情形消除后恢复履行；
（2）要求违约方赔偿守约方的所有损失（包括直接损失和间接损失）；
（3）本协议约定的或相关法律法规规定的其他救济措施。
3、违约方未于前款约定的期限内纠正违约行为或采取有效的补救措施，或违约方的违约行为致使守约方不能实现合同目的，守约方有权书面通知违约方解除本协议；本协议自守约方的书面通知到达违约方时解除。
4、为避免异议，本次发行未能获得甲方董事会、股东大会审议通过，或未能获得深交所审核通过、中国证监会同意注册或需根据中国证监会、深交所等主管部门的要求（无论是书面或口头）进行调整的，不构成任何一方的违约，但因一方的违约行为导致上述情形出现的除外。
5、如因不可抗力的原因，致使一方全部或部分不能履行或需要延期履行本协议的，其应立即将不可抗力发生及其对履行本协议的影响等情况书面通知另一方，并在不可抗力发生之日起15日内提供有效证明。双方应按照不可抗力事件对本协议的影响程度，协商决定是否全部或部分终止、变更或推迟履行本协议。
遇有不可抗力的一方，就其因不可抗力而迟延履行义务的行为不承担违约责任，但不可抗力发生在其迟延履行期间的除外。且该方应采取一切合理措施减少不可抗力对本协议的不利影响，否则，其应就扩大的损失承担责任。
本协议所指不可抗力指本协议双方或一方在订立本协议时不能预见、对其发生和后果不能控制且不能克服的事件，包括但不限于罢工、骚乱、爆炸、火灾、洪水、地震、飓风、战争、政府征收征用、国家主权行为，以及法律及国家政策的调整等。
（八）协议的生效、变更与终止
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后成立，于下述条件全部成就之日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次发行及本协议；
（2）本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
2、除本协议其他条款另有约定外，本协议的任何变更、补充均需经过双方
协商同意并经书面签署后方可正式生效；该等变更、补充作为本协议的组成部分，其与本协议具有同等法律效力，协议内容以变更、补充后的内容为准。
3、本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）本协议因任一生效条件无法成就而无法生效；
（3）因不可抗力致使本协议无法履行；
（4）一方按第（七）3款约定解除本协议；
（5）相关法律法规规定的其他应予终止的情形。
4、本协议终止，双方尚未履行的义务，终止履行，但双方应继续遵守信息披露与保密、违约、法律适用和争议解决、其他及本条的约定。双方应尽最大努力相互配合使各自的权益恢复至本协议签署日前的状态。
5、本协议非因一方的违约行为而终止的，互不承担责任；因一方的违约行为而终止的，另一方有权按本协议第11条的约定追究该方的责任。
特此公告。
上海纳尔实业股份有限公司董事会
2023年12月22日
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