证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2023-050
上海纳尔实业股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共83名，解除限售的限制性股票数量共239.5192万股，占公司目前总股本的0.70%。
2、本次限制性股票办理完解除限售手续在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
公司于2023年8月25日召开了第五届董事会第四次会议与第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，具体情况如下：
一、 公司2022年限制性股票激励计划实施情况
1、2022年6月6日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次股权激励计划及其他相关议案发表独立意见，认为公司激励计划对
条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，激励对象主体资格合法、有效。
2、2022年6月6日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2022年6月7日到2022年6月16日通过公司工作平台和内部张榜的方式公示本次拟激励对象的名单，公示期共计10天，在公示期限内，公司员工可通过书面或邮件等方式向公司监事会反映情况。截至2022年6月16日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。
4、2022年6月17日公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》
5、 2022年6月22日，公司召开2022年第一次临时股东大会，以特别决议形式通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等事宜，并负责办理相关手续。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行核查，披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票自查报告》。
6、2022年6月22日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事项发表独立意见。监事会对调整事项进行审议，并对授予日的激励对象名单（调整后）进行了核实。
7、2022年8月30日，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予的登记
工作，共88人，授予价格5.21元/股，共计470.26万股。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年7月18日出具了“天健验字 [2022]378号”验资报告。
8、 2023年4月21日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意回购注销因离职而不符合激励条件的马继戟、何屹能、范娟、孙琳君4名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的36.84万股限制性股票。上述股票的回购注销将导致公司股份总数减少36.84万股，公司总股本将由244,660,327万股变更为24,429.1927万股。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年5月20日出具了“天职业字 [2023]36423号”验资报告。
9、上述事项已经2023年5月16日召开的2022年年度股东大会审议通过。本次合计回购注销限制性股票36.84万股，注销完成后，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为433.42万股，授予的激励对象人数为84人。
10、2023年6月12日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。本期限制性股票激励计划预留授予日为 2023 年6月12日，授予股数为20万股，授予人数为1人，授予的限制性股票上市日期为 2023 年6月29日，并在中登公司完成登记工作。
11、2023年8月25日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及价格的议案》，已授予尚未解除限售的限制性股票回购价格调整为3.5081元/股，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的甘霖共1名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的7.8382万股限制性股票。
二、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、限售期届满的说明
根据公司《激励计划（草案）》规定，本激励计划的限售期自激励对象获授 限制性股票完成登记之日起算，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解 除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限制性股票授予登记完成之日与首次 解除限售日之间的间隔不少于12个月。本激励计划首次授予的限制性股票的解除 限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售期 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授 40%
予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授 40%
予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授 20%
予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
如上所述，本激励计划首次授予部分限制性股票的授予日为2022年6月22日， 授予登记完成日为2022年8月30日，首次授予部分限制性股票的第一个解除限售 期于2023年8月30日届满。
2、解除限售条件成就的情况说明
公司《激励计划(草案)》规定的行权条件 符合行权条件说明
1、公司未发生以下任一情形： 公司未发生前述情形，满足行
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 权条件。
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形 激励对象未发生前述情形，满
足行权条件。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求 经天健会计师事务所（特殊普
以2021年净利润为基数，2022年净利润达到4,000万。 通合伙）审计，公司2022年考
核净利润8493万元，满足解除
限售条件。
4、激励对象个人层面业绩考核要求 83名激励对象2022年度个人业
绩考核均为良好以上，满足解
根据公司的《考核办法》，考核等级在“良好”以上 除限售条件。
的，激励对象可按照激励计划的相关规定对该限制性股
票申请解除限售，否则其对应的限制性股票作废，由公
司收回并注销。
注：“净利润”是指扣除墨库图文净利润后的数据，并且是以激励成本摊销及商誉减值 前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据
综上所述，董事会认为《激励计划》中规定的首次授予部分第一个解除限售 期解除限售条件已成就，根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权， 董事会同意公司按照激励计划的相关规定办理本次相关解除限售事宜。
三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划是否存 在差异的说明
公司2022年年度权益分派方案于2023年5月16日召开的2022年年度股东大会 审议通过，以公司总股本244,660,327股扣除拟回购注销因原激励对象离职而不 符合激励条件的限制性股票368,400股后股本244,291,927股为基数，向全体股东 每10股派发现金红利3元（含税），本年度不送股；同时以公司总股本244,660,327 股扣除拟回购注销因原激励对象离职而不符合激励条件的限制性股票368,400股 后股本244,291,927股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。
公司2023年7月7日完成了2022年度权益分派，公司因2022年限制性股票激励 计划预留限制性股票授予200,000股,权益分派实施时的总股本为244,491,927股。 按照“分配总额不变的原则对分配比例进行调整”的原则，调整后的公司利润分 配方案为“以公司可参与分配的总股本244,491,927为基数，向全体股东每10股
派发现金股利人民币2.997545元（含税），共计人民币73,287,555.32元”；同时以资本公积金向全体股东每10股转增3.996727股，共计97,716,748股。
根据公司《激励计划》 的相关规定，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过
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