证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2023-012
上海纳尔实业股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2023年4月21日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议于2023年4月11日以传真、电子邮件和正式文本等方式通知了全体董事。
本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长游爱国先生召集和主持，召集和召开的程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司<2022年年度董事会工作报告>的议案》
报告期内，公司董事会积极贯彻落实股东大会的各项决议，运作规范，认真履行自身职责，监督企业执行各项规定，进一步规范企业运营，完善了内控制度体系。
公司独立董事王铁、严杰、蒋炜向公司董事会递交了《2022年年度独立董事述职报告》，并将在2022年年度股东大会上述职。
《2022年年度董事会工作报告》、《2022年年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚须提交2022年年度股东大会审议。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于公司<2022年年度总经理工作报告>的议案》
与会董事认真听取了总经理游爱国先生所作的《2022年年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2022年公司落实董事会决议、执行公司各项管理制度等方面的工作及取得的成果。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于公司<2022年年度报告及摘要>的议案》
公司《2022年年度报告》全文详见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）；《2022
年年度报告摘要》（公告编号：2023-014）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《关于公司<2022年年度财务决算报告>的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年公司实现营业收入161,831.48 万元，同比减少 7.98%；全年实现归属于上市公司股东的净利润35,198.01万元，同比增长470.87%。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》
回购注销因离职而不符合激励条件的马继戟、何屹能、范娟、孙琳君4名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的36.84万股限制性股票。上述股票的回购注销将导致公司股份总数减少36.84万股，公司总股本将由24,460.0327万股变更为24,429.1927万股。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了《关于公司2022年年度利润分配预案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的天健审〔2023〕4088号《审计报告》确认，2022年公司实现净利润人民币351,980,089.67元，其中，母公司实现净利润120,828,080.01元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金12,082,808.00元，加上年初母公司未分配利润240,641,578.14元，减上年利润分配42,849,594.25元，加上其他未分配利润18,352,081.81元，公司可供股东分配的324,889,337.71元。
公司董事会制订2022年年度利润分配预案如下：
（1）以公司总股本244,660,327股扣除拟回购注销因原激励对象离职而不符合激励条件的限制性股票368,400股后股本244,291,927股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税）。
（2）以公司总股本244,660,327股扣除拟回购注销因原激励对象离职而不符合激励条件的限制性股票368,400股后股本244,291,927股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。
（3）不送红股。
《关于2022年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-016）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的议案》
公司2022年年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-017）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健审〔2023〕4090号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，海通证券股份有限公司出具的《关于上海纳尔实业股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核
查报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》
公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）完成2022年年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘其为公司2023年度审计机构。
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有较高的业务水平和良好的服务素质，且为公司连续提供了多年的审计服务，有良好的合作经验，在审计过程中坚持独立审计准则，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的财务审计机构， 并授权董事长根据审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。
公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过了《关于公司<内部控制规则落实自查表>的议案》
《内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过了《关于公司<2022年年度内部控制自我评价报告>的议案》
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关法律、法规和规章制度的要求，公司董事会对公司2022年年度内部控制进行了自我评价，并出具了《2022年年度内部控制自我评价报告》。
《2022年年度内部控制自我评价报告》及公司独立董事发表的独立意见详见
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
回购注销因离职而不符合激励条件的4名原激励对象合计持有的已获授但尚
未 解 锁 的 36.84 万 股 限 制 性 股票，公司股份总数由 244,660,327 股减为
244,291,927股。公司2022年年度权益分派以公司总股本244,660,327股扣除拟回购注销因原激励对象离职而不符合激励条件的限制性股票368,400股后股本244,291,927股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。，合计转增97,716,770股，转增后公司总股本为342,008,697股。
《关于修改公司章程的公告》（公告编号：2023-019）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过了《关于公司向银行申请银行授信额度的议案》
根据公司的生产经营和业务发展需要，扩充融资渠道，提升运营能力，公司拟向银行申请总计不超过160,000万元的综合授信额度。《关于公司向银行申请银行授信额度的公告》（公告编号：2023-020）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过了《关于募投项目结项并将结余募集资金补充流动资金的议案》
公司募集资金投资项目“年产18000吨数码压延膜项目”、“年产600万平汽车保护膜项目”建设期届满且已达到预定可使用状态，所涉及的项目可以结项，本次使用节余募集资金永久性补充流动资金，没有改变或变相改变募集资金用途，其项目尚有少量的工程、设备及质保金款，公司将按照约定付款条件和日期，待
设备质保期届满后，以自有资金予以支付，不会影响募集资金投资项目正常进行。本次募集资金投资项目拟结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金有助于提高募集资金的使用效率，满足公司业务对流动资金的需求，提升公司的经营效益，有利于公司主营业务发展及战略规划的顺利推进，以实现公司和股东利益最大化。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于募投项目结项并将结余募集资金补充流动资金的公告》（公告编号：2023-021）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过了《关于对公司子公司(丰城纳尔) 进行增资的议案》
根据战略发展的需要，公司拟对全资子公司丰城纳尔科技集团有限公司 （以下简称“丰城纳尔”）以募集资金10,000万元对其进行增资。本次增资完成后，丰城纳尔注册资本将由人民币 5000 万元增加至 15,000万元，丰城纳尔仍为公司全资子公司。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于对公司子公司(丰城纳尔) 进行增资的公告》（公告编号：2023-025）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过了《关于补选第五届董事会独立董事的议案》
王铁先生因个人原因申请辞去公司第五届董事会独立董事职务，同时申请辞去去第五届董事会审计委员会委员、战略决策委员及薪酬与考核委员会主任委员职务。提名张薇女士为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
《关于公司独立董事离职及补选的公告
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