证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2022-106
上海纳尔实业股份有限公司
第五届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议于2022年12月26日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议于2022年12月20日以传真、电子邮件和正式文本等方式通知了全体董事候选人。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中董事陶福生先生、陈然方先生、王铁先生、严杰先生、蒋炜先生以通讯表决方式出席了会议。
公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长游爱国先生召集和主持，召集和召开的程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于选举公司董事会董事长的议案》
根据《公司法》、《公司章程》等文件的相关规定，第五届董事会成员一致推选游爱国先生为公司第五届董事会董事长，任期与第五届董事会任期一致。
游爱国先生简历详见公司于2022年12月10日在《证券时报》、《中国证券报》、和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2022-094）。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
规定，经公司董事长游爱国先生提名，公司第五届董事会选举产生了董事会各专门委员会新一届委员，任期与第四届董事会任期一致。具体人员组成如下：
1、审计委员会由严杰先生（独立董事）、王铁先生（独立董事）、游爱军先生三位董事组成，其中严杰先生为主任委员。
2、提名委员会由蒋炜先生（独立董事）、严杰先生（独立董事）、游爱国先生三位董事组成，其中蒋炜先生为主任委员。
3、薪酬与考核委员会由王铁先生（独立董事）、蒋炜先生（独立董事）、陶福生先生三位董事组成，其中王铁先生为主任委员。
4、战略决策委员会由游爱国先生、王铁先生（独立董事）、陈然方先生三位董事组成，其中游爱国先生为主任委员。
上述董事会专门委员会委员任期三年，与公司第五届董事会任期一致。
上述人员简历详见公司于2022年12月10日在《证券时报》、《中国证券报》、和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2022-094）。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》
经董事会提名委员会提名决定聘任游爱国先生为公司总经理，任期与第五届董事会任期一致。
公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第五届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。
游爱国先生简历详见公司于2022年12月10日在《证券时报》、《中国证券报》、和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2022-094）。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》
根据《公司法》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关法律法规及相关规定，经公司董事长游爱国先生提名，董事会提名委员会对被提名人进行任职资格审核，并经深圳证券交易所审核无异议；公司第五届董事会决定聘任游爱军先生为公司董事会秘书，任期与第五届董事会任期一致。
公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第五届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
董事会秘书的联系方式如下：
联系电话：021-31272888
传真号码：021-31275255
邮箱：ir@nar.com.cn
通讯地址：上海市浦东新区新场镇新瀚路26号
游爱军先生简历见公司于2022年12月10日在《证券时报》、《中国证券报》、和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2022-094）。
5、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》
根据《公司法》和《公司章程》等有关法律法规及相关规定，经公司总经理游爱国先生提名，董事会提名委员会对被提名人进行任职资格审核，公司第五届董事会决定聘任陶福生先生、游爱军先生、沈卫峰先生为公司副总经理，任期与第五届董事会任期一致。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
沈卫峰先生的简历见本公告附件。
6、审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》
根据《公司法》和《公司章程》等有关法律法规及相关规定，经公司总经理游爱国先生提名，董事会提名委员会对被提名人进行任职资格审核，公司第五届董事会决定聘任游爱军先生为公司财务总监，任期与第五届董事会任期一致。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第五届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》
根据《公司法》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关法律法规及相关规定，经公司董事会审计委员会提名，公司董事会决定聘任严廷好先生为公司内部审计负责人，任期与第五届董事会任期一致。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第五届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
严廷好先生的简历见本公告附件。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第一次会议决议。
特此公告。
上海纳尔实业股份有限公司董事会
附件：
沈卫峰先生：1969 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。
曾任江西中农现代农业服务有限公司常务副总经理，侠客神州（北京）国际旅游有限公司 VP，现任本公司副总经理。
截至目前，沈卫峰先生通过股权激励持有公司股份 210,000 股。与公司其他董事、监事及其他持有公司 5%以上股份的股东之间无关联关系；且不存在以下情形:(1)《公司法》 第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。
严廷好先生：1981 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
现任本公司内审部负责人。
截至目前，严廷好先生通过股权激励持有公司股票 28,000 股。与公司其他董事、监事及其他持有公司 5%以上股份的股东之间无关联关系。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。
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