002825 深市 纳尔股份

证券简称：纳尔股份                                        证券代码：002825
      上海纳尔实业股份有限公司

      2022年限制性股票激励计划

              （草案）

                二零二二年六月


                          声 明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

                        特别提示

  1、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《上海纳尔实业股份有限公司章程》制订。

  2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

  3、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

  4、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行或从二级市场回购的公司 A 股普通股。

  5、本激励计划拟首次授予的激励对象为 91 人，包括公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司）任职的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。

  6、本激励计划拟授予的限制性股票数量 604.72 万股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额 23,995.7727 万股的 2.52%。其中首次授予 494.72 万股，占本激励
计划草案公告时公司股本总额 23,995.7727 万股的 2.06%；预留 110 万股，占本激励
计划草案公告时公司股本总额 23,995.7727 万股的 0.46%，预留部分占本激励计划权益总额的 18.19%。

  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。

  7、本激励计划首次及预留限制性股票的授予价格为 5.21 元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股 5.21 元的价格购买公司向激励对象增发的或从二级市场回购的公司 A 股普通股。限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日（2022 年 6 月 2 日）公司股
票交易均价 10.42 元的 50%，为每股 5.21 元；（2）本激励计划草案公告前 20 个交
易日公司股票交易均价 10.09 元的 50%，为每股 5.05 元。

  8、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等情形的，限制性股票的数量将做相应的调整；在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等情形的，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

  9、本激励计划有效期为限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

  10、本激励计划的限售期自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股而新增的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。限制性股票授予登记完成之日与首次解除限售日之间的间隔不少于 12 个月。


  11、当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票将由公司按本激励计划规定的回购原则回购注销。

  12、解除限售安排

  首次授予的限制性股票在达到本激励计划规定的解除限售条件时，可在下述三个解除限售期内申请解除限售：

    解除限售期                      解除限售时间                  解除限售比例

 第一个解除限售期  自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授      40%

                  予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止

 第二个解除限售期  自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授      40%

                  予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

 第三个解除限售期  自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授      20%

                  予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

  预留部分的限制性股票限售期分别为自预留授予的限制性股票登记完成之日起12 个月、24 个月。预留部分的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

    解除限售期                      解除限售时间                  解除限售比例

 预留授予的限制性  自预留授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的

 股票第一个解除限  首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成之日      70%

 售期              起 24 个月内的最后一个交易日当日止

 预留授予的限制性  自预留授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的

 股票第二个解除限  首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成之日      30%

 售期              起 36 个月内的最后一个交易日当日止

  13、公司层面业绩考核指标

  本激励计划以营业收入为公司层面业绩考核指标，分年度进行绩效考核，以达
到公司年度业绩考核的目标作为激励对象解除限售的必要条件，具体如下：

        解除限售安排                            解除限售条件

 第一个解除限售期                              净利润：4000 万。

 第二个解除限售期                              净利润：5500 万。

 第三个解除限售期                                净利润：1 亿。

  注：”净利润“是指扣除墨库图文净利润后的数据，并且是以激励成本摊销及商誉减值前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，下同。

  14、业绩条件设置的合理性说明：根据业绩指标的设定，公司业绩考核目标为以公司 2021 年净利润（不含墨库图文）为基数，2022 年-2024 年净利润增长率分别不低于 104%、280%、509%。该业绩指标的设定是公司结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标兼顾了可达成性和挑战性，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

    风险特别提示：本次激励计划所设定的业绩指标具有一定的可实现性，但未来由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影响，公司也可能存在业绩无法达成的风险，提醒广大投资者注意。

  15、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  16、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  17、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会
审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

  18、本激励计划所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  19、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。


                          目 录


第一章  释义 ...... 8
第二章  本激励计划的目的与原则...... 10
第三章  本激励计划的管理机构...... 11
第四章  激励对象的确定依据和范围...... 12
第五章  限制性股票的来源、数量和分配...... 14
第六章  本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期...... 16
第七章  限制性股票的授予价格及其确定方法...... 20
第八章  限制性股票的授予与解除限售条件...... 21
第九章  限制性股票激励计划的调整方法和程序...... 25
第十章  限制性股票的会计处理...... 28
第十一章  限制性股票激励计划的实施程序...... 30
第十二章  公司与激励对象各自的权利义务...... 34
第十三章  公司与激励对象发生异动的处理...... 36
第十四章  限制性股票回购注销的原则...... 39
第十五章  附则 ...... 42

                      第一章  释义

  本激励计划草案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

 纳尔股份、公司、本  指  上海纳尔实业股份有限公司

 公司

 限制性股票激励计  指  《上海纳尔实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
 划、本激励计划        案）》

 限制性股票、权益工      公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
 具                指  公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规
                      定的解除限售条件后，方可解除限售流通

                      按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司及控股子
 激励对象          指  公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核
                      心技术（业务）人员

 高级管理人员      指  公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和《公司章程》
                      规定的其他高级管理人员

 董事会            指  上海纳尔实业股份有限公司董事会

 监事会            指  上海纳尔实业股份有限公司监事会

 股东大会          指  上海纳尔实业股份有限公司股东大会

 有效期            指  限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回
                      购注销完毕之日止

 授予日            指