证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2020-021
上海纳尔实业股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2020年4月10日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议于2020年3月31日以传真、电子邮件和正式文本等方式通知了全体董事。
本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长游爱国先生召集和主持，召集和召开的程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司<2019年年度董事会工作报告>的议案》
报告期内，公司董事会积极贯彻落实股东大会的各项决议，运作规范，认真履行自身职责，监督企业执行各项规定，进一步规范企业运营，完善了内控制度体系。
公司独立董事王铁、严杰、蒋炜向公司董事会递交了《2019年年度独立董事述职报告》，并将在2019年年度股东大会上述职。
《2019年年度董事会工作报告》、《2019年年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚须提交2019年年度股东大会审议。
审议结果：同意7票，反对0票，期权0票。
2、审议通过了《关于公司<2019年年度总经理工作报告>的议案》
与会董事认真听取了总经理马继戟先生所作的《2019年年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2019年公司落实董事会决议、执行公司各项管理制度等方面的工作及取得的成果。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于公司<2019年年度报告及摘要>的议案》
公司《2019年年度报告》全文详见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）；《2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-023）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《关于公司<2019年年度财务决算报告>的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2019年公司实现营业收入101,783.67万元，同比增长29.08%；全年实现归属于上市公司股东的净利润4,267.60万元，同比减少31.15%。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《关于公司2019年年度利润分配预案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的天健审〔2020〕1668号《审计报告》确认，2019年公司实现净利润人民币42,420,474.89元，其中，母公司实现净利润18,659,018.93元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金1,865,901.89元，加上年初母公司未分配利润259,502,566.05元，减上年利润分配14,000,000.00元，公司可供股东分配的利润262,295,683.09元。
公司董事会制订2019年年度利润分配预案如下：
以公司总股本146,870,159股扣除拟回购注销未达到行权条件的限制性股票130,095股后股本146,740,064股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。本年度不送股，不进行资本公积转增股本。
《关于2019年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2020-024）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的议案》
公司2019年年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-025）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健审〔2020〕1672号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，东方花旗证券有限公司出具的《关于上海纳尔实业股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》
公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）完成2019年年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘其为公司2020年度审计机构。
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有较高的业务水平和良好的服务素质，且为公司连续提供了多年的审计服务，有良好的合作经验，在审计过程中坚持独立审计准则，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020
年度的财务审计机构， 并授权董事长根据审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。
公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《关于公司<内部控制规则落实自查表>的议案》
《内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过了《关于公司<2019年年度内部控制自我评价报告>的议案》
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，公司董事会对公司2019年年度内部控制进行了自我评价，并出具了《2019年年度内部控制自我评价报告》。
《2019年年度内部控制自我评价报告》及公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过了《关于注销部分第一期股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》
《关于注销部分第一期股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2020-026）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
因公司董事游爱国之关联方游爱军、及公司董事陶福生本人属于第一期股票期权与限制性股票激励计划的激励对象，游爱国、陶福生2位董事回避了对该议
案的表决，其余5名非关联董事参与了表决。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
审议结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
《关于修改公司章程的公告》（公告编号：2020-027）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过了《关于公司向银行申请银行授信额度的议案》
《关于公司向银行申请银行授信额度的公告》（公告编号：2020-028）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目的议案》
《关于部分募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目的公告》（公告编号：2020-029）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。东方花旗证券有限公司出具的《关于上海纳尔实业股份有限公司部分募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目的专项核查报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过了《关于公司<2020年第一季度报告>的议案》
《2020年度第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2020年第一季度报告正文》（公告编号：2020-031）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过了《关于注销部分第二期股票期权的议案》
《关于注销部分第二期股票期权的公告》（公告编号：2020-031）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的通知》
同意公司于2020年5月6日（周三）召开2019年年度股东大会，《关于召开2019
年 年 度 股 东 大 会 的 通 知 》 （ 公 告 编 号 ： 2020-033 ） 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第五次会议决议。
特此公告。
上海纳尔实业股份有限公司董事会
2020年4月13日
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