证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2019-071
上海纳尔实业股份有限公司
关于调整第二期股票期权行权价格及注销部分期权的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月26日召开了第三届董事会第二十三次会议与第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权行权价格及注销部分期权的议案》，具体情况如下：
一、公司第二期股票期权激励计划实施情况
1、2018年4月13日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《关于<第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》（以下简称“《考核办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事对公司第二期股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）及其他相关议案发表独立意见，认为公司激励计划对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权价格、等待期、行权期、行权条件）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，激励对象主体资格合法、有效。
2、2018年5月8日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于<第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二
期股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。
3、2018年6月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划向激励对象授予的议案》。鉴于公司本次股权激励计划原124名激励对象中五人离职，根据公司2017年年度股东大会的授权，董事会对激励对象名单及授予数量进行了调整，公司本次激励计划的激励对象由124人调整为119人。鉴于公司于2018年5月8日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》，本次股权激励计划首次授予的股票期权的行权价格由23.58元/股调整为16.77元/股，本次股权激励计划拟授予股票期权总数由95.15万股调整为128.31万股，其中，首次授予股票期权的数量由76.15万股调整为103.11万股，预留部分由19万股调整为25.2万股，占本次股权激励计划拟授予股票期权总数的19.64%。同时董事会确定公司本次股权激励计划的首次授予日为2018年6月27日。
4、2018年7月5日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了本次股权激励计划首次授予的股票期权登记工作，期权简称：纳尔JLC2，期权代码：037778。董事会确定授予日后至登记完成日的过程中，2名对象因个人原因自愿放弃获授公司拟向其授予的股票期权合计7,000股，变更后首次授予股票期权的数量由103.11万股调整为102.41万股、加预留的25.2万股，合计127.61万股。
5、2019 年 4 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于第二期股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司经过对具体预留授予激励对象人选及公司实际发展需要的充分考量，决定向符合授予条件
的 18 名激励对象授予 7.84 万股股票期权，剩余 17.36 万股预留股票期权作废处
理。预留股票期权的授予日：2019 年 4 月 22 日、预留股票期权的行权价格：18.54
元/股。
6、2019年5月8日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了本次股权激励计划预留股票期权登记工作，期权
简称：纳尔JLC3，期权代码：037818，预留股票期权实际授予数量为7.84万股。
7、2019年7月26日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议与第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权行权价格及注销部分期权的议案》，同意基于《激励计划（草案）》的规定和公司2018年度权益分派实施情况，对本次股权激励计划股票期权行权价格进行相应调整，同意基于《激励计划（草案）》的规定对部分离职员工、个人业绩考核不合格员工的部分股票期权进行注销。
二、本次调整股票期权行权价格及注销部分期权的情况
1、调整股票期权行权价格
根据公司2018年度股东大会决议及2018年度权益分派实施公告，公司2018年度权益分派方案为以公司总股本140,282,730股扣除拟回购注销未达到行权条件的限制性股票152,635股后的股本140,130,095股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）；该年度不送股，不进行资本公积转增股本。
根据公司《激励计划（草案）》规定，若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。其中派息时的调整公式为：P＝P0-V。其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。
基于上述，本次股权激励计划首次授予的股票期权行权价格调整为：16.77-0.1=16.67元/股。
2、注销部分期权
依据《激励计划（草案）》的规定，激励对象辞职则其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司按本次股权激励计划的规定注销。
截止目前，公司本次股权激励计划首次授予的激励对象中14人因个人原因辞职，已不具备激励对象资格，所涉及的已授予而尚未行权的股票期权共计10.71万股；公司本次股权激励计划授予预留股票期权的激励对象中1人因个人原因辞职，已不具备激励对象资格，所涉及的已授予而尚未行权的股票期权共计0.35万
股。根据《激励计划（草案）》的规定，公司决定注销上述因离职而取消激励对象资格所涉及的股票期权。
公司本次股权激励计划首次授予的激励对象中有6人2018年度个人业绩考核结果为“C”或“D”，根据《激励计划（草案）》和《考核办法》的规定，公司收回并注销该6人因个人业绩考核不达标而不得行权的股票期权共计1.512万股。
上述注销完成后：
公司本次股权激励计划首次授予的激励对象总人数由117名调整至103名，股票期权总数由102.41万股减少至90.188万股；
公司本次股权激励计划授予预留股票期权的激励对象总人数由18名调整至17名，股票期权总数由7.84万股减少至7.49万股。
三、本次调整和注销对公司的影响
公司本次对第二期股票期权激励计划股票期权行权价格的调整及注销部分期权不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、独立董事意见
公司本次对第二期股票期权激励计划股票期权行权价格的调整及注销部分期权符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东利益，我们同意公司按照相关程序实施调整和注销。
五、监事会意见
公司本次对第二期股票期权激励计划股票期权行权价格的调整及注销部分期权符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东利益，监事会同意公司按照相关程序实施调整和注销。
六、律师出具的法律意见
北京市中伦（上海）律师事务所认为，公司本次调整第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格及注销部分期权已履行现阶段必要的批准和授权程序；本次调整的事由及结果，本次注销的原因和数量符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
4、《北京市中伦（上海）律师事务所关于上海纳尔实业股份有限公司第二期股票期权激励计划调整行权价格、注销部分股票期权以及行权事宜的法律意见书》。
特此公告。
上海纳尔实业股份有限公司董事会
2019 年 7 月 29 日
