证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2019-041
上海纳尔实业股份有限公司
关于调整第一期股票期权与限制性股票激励计划股票期权数量、行权价格和限制性股票回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月19日召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司第一期股票期权与限制性股票激励计划股票期权数量、行权价格和限制性股票回购价格的议案》，具体情况如下：
一、公司第一期股票期权与限制性股票激励计划实施情况
1、2017年1月15日，公司分别召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次股权激励计划及其他相关议案发表独立意见，认为公司激励计划对各激励对象股票期权/限制性股票的授予安排、行权安排/解除限售（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权价格/授予价格、等待期/限售期、行权期/解除限售期、行权条件/解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，激励对象主体资格合法、有效。
2、2017年2月16日，公司召开2017年第一次临时股东大会，以特别决议形式通过了《关于公司<第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于公司<第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
3、2017年2月25日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司第一期股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司第一期股票期权与限制性股票激励计划向激励对象首次授予权益工具的议案》。鉴于公司第一期股票期权与限制性股票激励计划原115名激励对象中25名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的权益工具合计16.20万份（包括8.1万份限制性股票和8.1万份股票期权），公司对本次激励计划相关事项进行调整，具体为：首次授予的激励对象由115名调整为90名，其中4名激励对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；86名激励对象为公司核心管理人员、核心技术（业务）人员等。本次激励计划拟授予权益工具总数由100万份调整为80万份，其中首次授予的权益工具由80.20万份调整为64万份，预留权益工具由19.80万份调整为16万份，调整后预留权益工具占拟授予权益工具总数的20.00%。同时董事会确定本次激励计划的授予日为2017年2月27日。
4、2017年4月29日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，公司已完成了第一期股票期权登记工作，期权简称：纳尔JLC1，期权代码：037734。在董事会确定授予日后缴纳资金的过程中，3名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的10,000股限制性股票和10,000份股票期权。除上述情况外其他激励对象名单及获受的权益数量与前次公示董事会审议情况一致。
5、2017年5月8日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，公司已完成了第一期限制性股票登记以及上市工作。公司发布《关于第一期限制性股票授予登记完成的公告》。向首次授予部分涉及的87名激励对象以51.2元/份的行权价格授予31万份股票期权、以25.6元/股的价格授予31万股限制性股票，本次股权激励计划的授予日为2017年2月27日，授予限制性股票的上市日期为2017年5月9日。
6、2018年4月13日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销/注销因离职而不符合激励条件的葛健、吴海洋、蔡新林、姚小清、孙亮华和虞庆民等6名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的2.15万股限制性股票和2.15万份股票期权。同时，董事会认为公司《第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以下简称“《激励计划（草案）》”）设定的第一个解锁期/行权条件未达到，同意回购注销第一期股票期权与限制性股票激励计划第一个解锁期未达到解锁条件的8.655万股限制性股票、注销第一个行权未满足行权条件的8.655万份股票期权。本次注销/回购注销10.805万份股票期权和10.805万股限制性股票已完成登记手续。
7、2019年1月30日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意注销/回购注销因离职而不再符合激励条件的贺骞、王升田、杨凯等7名激励对象已获授但尚未行权的2.254万份股票期权和已获授但尚未解除限售的2.254万股限制性股票，同意注销/回购注销本次激励计划剩余74名激励对象因公司未实现2018年度业绩考核目标而不得行权的13.0095万份股票期权和不得解除限售的13.0095万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。本次注销15.2635万份股票期权的手续仍在办理中,回购注销15.2635万股限制性股票已完成登记手续。
8、2019年4月19日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司第一期股票期权与限制性股票激励计划股票期权数量、行权价格和限制性股票回购价格的议案》，同意基于《激励计划（草案）》的规定和公司2016年度、2017年度、2018年度权益分派实施情况，对本次激励计划股票期权数量、行权价格及限制性股票回购价格进行相应调整。
二、本次调整股票期权数量、行权价格和限制性股票回购价格的事由与结果
（一）调整事由
1、根据公司《第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。其中资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时的调整公式为：Q＝Q0×（1＋n）。其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、根据《激励计划（草案）》规定，若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
其中资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时的调整公式为：P＝P0÷（1＋n）。其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
派息时的调整公式为：P＝P0-V。其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。
3、根据《激励计划（草案）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格作相应的调整。
其中派息时的价格调整公式为P=P0-V。其中P0为调整前的每股限制性股票回购价格，V为每股的派息额，P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时的价格调整公式为P=P0÷（1+n），其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率。
4、根据公司2016年度股东大会决议及2016年度权益分派实施公告，公司2016年度权益分派方案为以公司总股本100,310,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）；该年度不送股，不进行资本公积转增股本。
根据公司2017年度股东大会决议及2017年度权益分派实施公告，公司2017年度权益分派方案为以公司总股本100,310,000股扣除拟回购注销未达到行权条
件的限制性股票108,050股后的股本100,201,950股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）；以公司总股本100,310,000股扣除拟回购注销未达到行权条件的限制性股票108,050股后的股本100,201,950股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股；该年度不送红股。
根据公司2018年度股东大会决议及2018年度权益分派实施公告，公司2018年度权益分派方案为以公司总股本140,282,730股扣除拟回购注销未达到行权条件的限制性股票152,635股后股本140,130,095股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）；该年度不送股，不进行资本公积转增股本。
（二）调整结果
基于《激励计划（草案）》的规定和公司2016年度、2017年度、2018年度权益分派实施情况，并结合公司注销/回购注销股票期权及限制性股票的实际情况，公司第一期股票期权与限制性股票激励计划股票期权数量、行权价格及限制性股票回购价格作如下调整：
1、已授予尚未行权的股票期权数量调整为：（31-10.805）×（1＋0.4）=28.273万份（其中15.2635万份正在办理注销手续）。
2、已授予股票期权行权价格调整为：（51.19-0.2-0.1）÷（1＋0.4）-0.1=36.25元/份。
3、已授予尚未解除限售的限制性股票回购价格调整为：（25.60-0.2-0.1）÷（1＋0.4）-0.1=17.97元/股。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对第一期股票期权与限制性股票激励计划股票期权数量、行权价格和限制性股票回购价格的调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、独立董事意见
公司本次对第一期股票期权与限制性股票激励计划股票期权数量、行权价格
和限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东利益，我们同意公司按照相关程序实施调整。
五、监事会意见
公司本次对第一期股票期权与限制性股票激励计划股票期权数量、行权价格和限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东利益，监事会同意公司按照相关程序实施调整。
六、律师出具的法律意见
北京市中伦（上海）律师事务所认为，公司本次调整第一期股票期权与限制性股票激励计划股票期权数量、行权价格和限制性股票回购价格的事由及结果符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。本次调整已履行现阶段必要的批准和授权程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二十一次会议决议；
2、公司
