上海纳尔实业股份有限公司
关于第二期股票期权激励计划向激励对象授予预留股
票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月19日召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海纳尔实业股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，审议通过了《关于第二期股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》，董事会认为公司激励计划（草案）规定的预留股票期权授予条件已经成就，确定2019年4月22日为预留股票期权授予日，向18名股权激励对象授予预留股票期权7.84万份，剩余17.36万份预留股票期权作废处理。现将相关内容公告如下：
一、第二期股票期权激励计划已履行的审批程序
2018年4月13日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》（以下简称“《考核办法》”）以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事对本次股权激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了本次股权激励计划的相关议案。
2018年5月8日，公司召开2017年度股东大会以特别决议形式通过了《关于<第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<第二期股票期权
公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。
2018年6月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划向激励对象授予的议案》。依据该议案，第二期股票期权的授予数量由95.15万股调整为128.31万股，其中，首次授予股票期权的数量由76.15万股调整为103.11万股，预留部分由19万股调整为25.2万股，占本计划拟授予股票期权总数的19.64%；第二期股票期权授予的股票期权的行权价格由23.58元/股调整为16.77元/股。
2018年7月5日公司完成了第二期股票期权登记工作，期权简称：纳尔JLC2，期权代码：037778。董事会确定授予日后至登记完成日的过程中，2名对象因个人原因自愿放弃获授公司拟向其授予的股票期权合计7,000股，变更后首次授予股票期权的数量由103.11万股调整为102.41万股、加预留的25.2万股，合计127.61万股。
2019年4月19日召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于第二期股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次股权激励计划预留授予条件成就的情况说明
（一）股票期权的获授条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会关于授予条件已成就的说明
公司及激励对象未发生上述所示情形，董事会认为本次股票期权的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予股票期权。
三、本次授予的预留股票期权与已披露的第二期股票期权激励计划存在差异的说明
根据2018年6月27日公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过的《关于调整公司第二期股票期权激励计划相关事项的议案》，第二期股票期权预留25.2万股，占拟授予股票期权总数的19.64%。
公司经过对具体预留授予激励对象人选及公司实际发展需要的充分考量，决定向符合授予条件的18名激励对象授予7.84万份股票期权，即实际预留授予数量为7.84万份，剩余17.36万份预留股票期权作废处理。
除上述预留股票期权授予数量的差异外，本次授予的预留股票期权与已披露的股权激励计划不存在差异。
1、预留股票期权的授予日：2019年4月22日；
2、预留股票期权的行权价格：18.54元/股；
3.、预留股票期权授予对象及授予数量如下表：
授予计划 激励对象 姓名 职务 获授的股 占授予股 占目前总
类别 票期权数 票期权总 股本的比
量（万份） 例
数的比例
董事、高沈卫峰 副总经理
级管理 1.4 1.27% 0.01%
授予预留 人员
股票期权
17名核心管理人员、骨干人员 6.44 5.84% 0.05%
合计 7.84 7.11% 0.06%
上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。
公司本次股权激励计划的实施，不会导致股权分布不符合上市条件的要求。本次股权激励计划预留股票期权授予的激励对象名单详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、预留股票期权的行权条件、行权期安排、不符合行权条件的股票期权的处理方式
（一）股票期权的行权条件
根据《激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划中的激励对象行使已获授的股票期权除满足相关授予条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
本计划以净利润增长率为公司业绩考核指标。在等待期内分年度进行绩效考
下：
行权期 业绩考核目标
预留股票期权的第一个 以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不
行权期 低于100%
预留股票期权的第二个 以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不
行权期 低于170%
注：“净利润”指标是以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，下同。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年拟行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）激励对象个人层面业绩考核要求
根据公司的《考核办法》，激励对象行权的上一年度考核达标。个人绩效考核要求详见《考核办法》。如激励对象未达到当期行权条件，则当期的权益工具不得行权，由公司收回并注销。如果上市公司发行股票（含优先股）和可转债、上市公司重大资产购买、出售、置换及上市公司发行股份购买资产，且预计本次融资募集资金到位或重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄的，公司董事、高级管理人员作为股权激励计划激励对象，除需满足上述个人绩效考核要求外，还需满足公司填补回报措施执行到位的条件；否则，其相对应的股票期权，由公司注销。
（二）股票期权的行权安排
1、可行权日
预留股票期权在达到本激励计划规定的行权条件时，可在下述两个行权期内申请行权：
行权期 行权时间 可行权比例
自该部分预留股票期权的授予完成登记之
第一个行权期 日起12个月后的首个交易日起至相应的
授予完成登记之日起 个月内的最后一 50%
24
个交易日当日止
自该部分预留股票期权的授予完成登记之
第二个行权期 日起24个月后的首个交易日起至相应的
授予完成登记之日起 个月内的最后一 50%
36
个交易日当日止
不得在下列期间内进行行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
2、不符合行权条件的行权安排
当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，公司应当注销未满足行权条件的股票期权。
激励对象每期可行权的股票期权比例不得超过激励对象获授股票期权总额50%。
相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖上市公司股票的期间有限制的，激励对象不得在相关限制期间行权。
六、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
在本公告日前6个月内，公司参与激励的董事、高级管理人员未发生买卖公
七、预留股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响
1、股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
2、股票期权的公允价值及激励成本测算
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型计算权益工具的公允价值，对股票期权激励成本进行了测算。相关参数取值如下：
（1）标的股价：18.54元/股（2019年4月19日收盘价为18.09元）；
（2）行权价格：本计划中授予的股票期权行权价格为18.54元/股；
（2）有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个行权日的期限）；
（3）
