证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2018-046
上海纳尔数码喷印材料股份有限公司
关于调整公司第二期股票期权激励计划相关事项
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海纳尔数码喷印材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议于2018年6月27日审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划相关事项的议案》。现将相关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）股权激励计划简述
1、本计划拟授予的权益工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、激励对象：本计划首次授予股票期权的激励对象总人数为124人，包括公告本计划时在公司任职的公司及控股子公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心管理人员、骨干人员。
3、授予数量：本计划拟向激励对象授予95.15万份股票期权，占本计划公告时公司股本总额10,031万股的0.95%。其中，本计划拟首次授予76.15万份股票期权，占本计划拟授予股票期权总数的80.03%，占本计划公告时公司股本总额10,031万股的0.76%；预留19万份股票期权，占本计划拟授予股票期权总数的19.97%，占本计划公告时公司股本总额10,031万股的0.19%。
4、行权价格：首次授予股票期权的行权价格为23.58元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以23.58元的价格购买1股公司股票。
5、有效期:本计划有效期为股票期权股权登记之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
6、行权安排：本计划首次授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后，激励对象达到考核要求可在未来36个月按照30%、35%、35%的比例分三期行权。
（二）本次股权激励计划已经履行的审批程序
2018年4月13日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事对本次股权激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了本次股权激励计划的相关议案。
2018年5月8日，公司召开2017年度股东大会以特别决议形式通过了《关于<第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。
2018年6月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划相关事项的议
案》、《关于公司第二期股票期权激励计划向激励对象授予的议案》。
二、本次股权激励计划调整情况
（一）本次股权激励对象调整
鉴于公司第二期股票期权激励计划原124名激励对象中苏达明、胡丹丹、刘卫强、胡洋洋和王升田离职，上述人员已不符合《上市公司股权激励管理办法》和激励计划中规定的激励对象条件，公司决定不向其授予原拟授予的2.5万股股票期权。根据公司2017年年度股东大会的授权，董事会对激励对象名单及授予数量进行了调整，公司本次股票期权激励计划的激励对象由124人调整为119人。
（二）本次股权激励行权价格以及行权数量调整
1、行权价格调整
鉴于公司于2018年5月8日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》，以现有总股本100,201,950股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。该方案已于2018年6月26日实施完毕。根据公司《第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的规定，在激励计划公告当日至行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票期权的行权价格和数量将根据激励计划做相应的调整。根据公司2017年年度股东大会的授权，董事会对本次授予的行权价格进行了调整，具体如下：
P＝（P0-V）/（1+n）=（23.58-0.1）/（1+0.4）=16.77元/股
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
综上，本次授予的股票期权的行权价格由23.58元/股调整为16.77元/股。
2、行权数量调整
鉴于公司本次股票期权激励计划的激励对象由124人调整为119人，原计划拟向激励对象授予95.15万股股票期权调整至91.65万股，其中，首次授予73.65万股股票期权，预留18万股股票期权；同时，根据公司激励计划的规定，行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票期权的行权价格和数量将根据激励计划做相应的调整。根据公司2017年年度股东大会的授权，董事会对本次授予的股票期权数量进行了调整，具体如下：
Q＝Q0×（1＋n）=91.65×（1＋0.4）=128.31万股
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Q为调整后的股票期权数量。
综上，本次授予的股票期权的授予数量由95.15万股调整为128.31万股，其中，首次授予股票期权的数量由76.15万股调整为103.11万股，预留部分由19万股调整为25.2万股，占本计划拟授予股票期权总数的19.64%。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对激励计划的行权价格、激励对象人数及授予权益数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
经认真审核，独立董事认为：本次激励计划激励对象、授予权益工具数量以及价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及激励计划的规定。本次激励计划的调整有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、监事会意见
公司监事会对公司本次激励计划的调整事项进行了核查，监事会认为：本次对股权激励相关事项的的调整符合《第二期股票期权激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，调整程序合法、合规，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、法规、规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
六、律师出具的法律意见
综上所述，北京市中伦（上海）律师事务所律师认为，本次激励计划的调整已履行必要的批准和授权程序，调整后的内容符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；本次授予已履行现阶段必要的批准和授权程序；本次授予的授予日、获授对象与获授数量符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；本次授予的获授条件已经满足，符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定。公司尚需根据《管理办法》的规定就本次授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。
七、备查文件
1、第三届董事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、律师出具的法律意见书。
特此公告。
上海纳尔数码喷印材料股份有限公司董事会
