证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2018-047
上海纳尔数码喷印材料股份有限公司
关于公司第二期股票期权激励计划向激励对象
首次授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海纳尔数码喷印材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月27日（星期三）召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划向激励对象授予的议案》，公司第二期股票期权激励计划首次授予日为2018年6月27日。现将有关事项说明如下：
一、第二期股票期权激励计划简述及已履行的决策程序和批准情况
（一）第二期股票期权激励计划简述
1、本计划拟授予的权益工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、激励对象：本计划首次授予股票期权的激励对象总人数为124人，包括公告本计划时在公司任职的公司及控股子公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心管理人员、骨干人员。
3、授予数量：本计划拟向激励对象授予95.15万份股票期权，占本计划公告时公司股本总额10,031万股的0.95%。其中，本计划拟首次授予76.15万份股票期权，占本计划拟授予股票期权总数的80.03%，占本计划公告时公司股本总额10,031万股的0.76%；预留19万份股票期权，占本计划拟授予股票期权总数的19.97%，占本计划公告时公司股本总额10,031万股的0.19%。
4、授予价格：首次授予股票期权的行权价格为23.58元，即满足行权条件后，
激励对象获授的每份期权可以23.58元的价格购买1股公司股票。
5、有效期:本计划有效期为股票期权股权登记之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
6、行权安排：本计划首次授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后，激励对象达到考核要求可在未来36个月按照30%、35%、35%的比例分三期行权。
（二）股权激励计划已履行的决策程序和批准情况
2018年4月13日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事对本次股权激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了本次股权激励计划的相关议案。
2018年5月8日，公司召开2017年度股东大会以特别决议形式通过了《关于<第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。
2018年6月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划向激励对象授予的议案》。
二、本次激励计划的授予条件满足的情况说明
（一）股票期权的获授条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会关于授予条件已成就的说明
公司及激励对象未发生上述所示情形，董事会认为本次股票期权的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予股票期权。
三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情
况
公司第二期股票期权激励计划原124名激励对象中苏达明、胡丹丹、刘卫强、胡洋洋和王升田离职，上述人员已不符合《上市公司股权激励管理办法》和激励计划中规定的激励对象条件，本次股票期权激励计划的激励对象由124人调整为
119人。
同时鉴于公司于2018年5月8日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》，以现有总股本100,201,950股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。该方案已于2018年6月26日实施完毕。根据公司《第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的规定，在激励计划公告当日至激励对象完成股票期权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票期权的行权价格和数量将根据激励计划做相应的调整。公司于2018年6月27日第三届董事会第十三次会议中对本次授予的行权价格以及行权数量进行了调整。
授予的股票期权的行权价格由23.58元/股调整为16.77元/股，授予股票期权授予数量由95.15万股调整为128.31万股，其中，首次授予股票期权的数量由
76.15万股调整为103.11万股，预留部分由19万股调整为25.2万股，占本计划拟授予股票期权总数的19.64%。
四、本次激励计划首次授予情况
1、本激励计划拟授予给激励对象的激励工具为股票期权；
2、本激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股；
3、本激励计划首次授予股票期权的授予日为2018年6月27日；
4、本次授予涉及的激励对象共计119名，包括本计划时在公司任职的公司及控股子公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心管理人员、骨干人员。具体分配情况如下：
授予计划 激励对象 姓名 职务 获授的股 占授予股 占目前总
类别 票期权数 票期权总 股本的比
量（万份） 例
数的比例
马继戟 总经理 2.8 2.18% 0.02%
游爱军 副总经
理、财务
董事、高 负责人、1.4 1.09% 0.01%
级管理 董事会
首次授予 人员 秘书
股票期
权 陶福生 副总经理 1.4 1.09% 0.01%
王宪委 董事 1.12 0.87% 0.01%
115名核心管理人员、骨干人员 96.39 75.12% 0.69%
合计 103.11 80.36% 0.74%
预留股票期权 25.2 19.64% 0.18%
合计 128.31 100.00% 0.91%
5、本次授予的股票期权的行权价格为16.77元/股；
6、股票期权自授予完成登记之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
首次授予股票期权的第一个 自首次授予日起12个月后 30%
行权期 的首个交易日起至首次授予
日起24个月内的最后一个
交易日当日止
首次授予股票期权的第二个 自首次授予日起24个月后 35%
行权期 的首个交易日起至首次授予
日起36个月内的最后一个
交易日当日止
首次授予股票期权的第三个 首次授予日起36个月后的 35%
行权期 首个交易日起至首次授予日
起48个月内的最后一个交
易日当日止
7、本次授予股票期权的行权条件
（1）公司业绩考核要求
本计划以净利润增长率为公司业绩考核指标。在等待期内分年度进行绩效考核，以达到公司年度业绩考核的目标作为激励对象分期行权的必要条件，具体如下：
行权期 业绩考核目标
首次授予股票期权的第一个 以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不
行权期 低于50%
首次授予股票期权的第二个 以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不
行权期 低于100%
首次授予股票期权的第三个 以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不
行权期
