上海纳尔数码喷印材料股份有限公司
第二期股票期权激励计划
（草案）
二零一八年四月
声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《上海纳尔数码喷印材料股份有限公司章程》制订。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本计划拟授予的权益工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
5、本计划拟向激励对象授予95.15万份股票期权， 占本计划公告时公司股本
总额10,031万股的0.95%。其中，本计划拟首次授予
76.15
万份股票期权，占本计
划拟授予股票期权总数的 80.03%， 占本计划公告时公司股本总额 10,031 万股的
0.76%；预留19万份股票期权， 占本计划拟授予股票期权总数的19.97%，占本
计划公告时公司股本总额10,031万股的0.19%。 在满足行权条件的情况下，激励
对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
6、在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权登记期间， 若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事宜，股票期权的数量、行权价格将做相应的调整。
7、本计划首次授予股票期权的激励对象总人数为124人，包括公告本计划时在
公司任职的公司及控股子公司董事（不含独立董事）、 高级管理人员、核心管理人
员、 骨干人员。预留股票期权的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月
内确定，经董事会提出、 独立董事及监事会发表明确意见、 律师发表专业意见并
出具法律意见书后， 公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过12个月未明确激励对象的，预留股票期权失效。预留股票期权的激励对象的确
定标准参照首次授予的标准确定。
8、本计划有效期为股票期权股权登记之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
9、本计划的等待期自激励对象获授股票期权完成登记之日起算，激励对象根据本计划获授的股票期权在等待期不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权授予完成登记之日与首次可行权日之间的间隔不少于 12 个月。
10、行权安排
首次授予的股票期权在达到本激励计划规定的行权条件时，可在下述三个行权期内申请行权：
行权期 行权时间 可行权比例
第一个行权期 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首 30%
次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首 35%
次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首 35%
次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
预留股票期权在达到本激励计划规定的行权条件时，可在下述两个行权期内申请行权：
行权期 行权时间 可行权比例
第一个行权期 自该部分预留股票期权的授予完成登记之日起
12个月后的首个交易日起至相应的授予完成登记 50%
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自该部分预留股票期权的授予完成登记之日起 50%
24个月后的首个交易日起至相应的授予完成登记
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
11、公司业绩考核指标
本计划以净利润增长率为公司业绩考核指标。在等待期内分年度进行绩效考核，以达到公司年度业绩考核的目标作为激励对象分期行权的必要条件，具体如下：
行权安排 行权条件
首次授予股票期权的第一个行权以2017年度经审计的净利润为基数，2018年净利润增长
期 率不低于50%；
首次授予股票期权的第二个行权以2017年度经审计的净利润为基数，2019年净利润增长
期； 率不低于100%；
预留股票期权的第一个行权期
首次授予股票期权的第三个行权以2017年度经审计的净利润为基数，2020年净利润增长
期； 率不低于170%。
预留股票期权的第二个行权期
注：“净利润”指标是以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，下同。
12、首次授予股票期权的行权价格为23.58元，即满足行权条件后，激励对象
获授的每份期权可以23.58元的价格购买1股公司股票。首次授予股票期权的行权
价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：（1）本计划草案公告前1个交易日（2018年4月16日）公司股票交易均价23.48元；（2）本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价23.58元。
预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定，按照首次授予股票期权行权价格的确定原则确定。
13、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
14、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
15、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
16、自股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事
会对首次授予的激励对象进行授予， 并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
60日内完成上述工作的，并宣告终止实施本计划，自公告之日起3个月内不得再
次审议股权激励计划。
17、在满足行权条件的前提下，激励对象获授的股票期权在每一行权期内应集中行权，即一次性同时行权。
18、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目录
第一章 释义......7
第二章 本计划的目的与原则......8
第三章 本计划的管理机构......9
第四章 激励对象的确定依据和范围......10
第五章 本计划的具体内容......13
第六章 本计划的实施程序......25
第七章 公司与激励对象各自的权利义务......29
第八章 公司与激励对象发生异动的处理......31
第九章 附则......34
第一章 释义
本激励计划草案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
纳尔股份、公司、指 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司
本公司
股权激励计划、本指 《上海纳尔数码喷印材料股份有限公司第二期股票期权激励计划
激励计划、本计划 （草案）》
股票期权、期权激指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买
励、期权 公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本计划规定，获得股票期权的公司董事（不含独立董事）、高级
管理人员、核心管理人员、骨干人员
高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和《公司章程》
规定的其他人员
有效期 指 股票期权股权登记之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止
期权授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
行权 指 激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划
中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《上海纳尔数码喷印材料股份有限公司章程》
《考核办法》 指 《上海纳尔数码喷印材料股份有限公司第二期股票期权激励计划实
施考核管理办法》
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本计划的目的与原则
