证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2017-024
上海纳尔数码喷印材料股份有限公司
关于调整第一期股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海纳尔数码喷印材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议于2017年2月25日审议通过了《关于调整公司第一期股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将相关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）股权激励计划简述
1、本计划拟授予的权益工具包括股票期权和限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、激励对象：本计划首次授予权益工具的激励对象总人数为115人，包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员，预留权益工具的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
3、授予数量：本计划拟向激励对象授予权益工具总计100.00万份，占本计划公告时公司股本总额10,000.00万股的1%。公司向每一位激励对象授予的权益工具中包括50%的股票期权和50%的限制性股票。
本计划拟首次授予权益工具80.20万份，占本计划拟授予权益工具总数的80.20%，占本计划公告时公司股本总额10,000.00万股的0.802%；预留19.80万股，占本计划拟授予权益工具总数的19.80%，占本计划公告时公司股本总额
10,000.00万股的0.198%。其中，预留权益工具包括9.90万份股票期权和9.90万股限制性股票。4、授予价格：本次激励计划首次授予的股票期权行权价格为51.19元，限制性股票授予价格为25.60元。
5、有效期: 本计划有效期为股票期权和限制性股票授予登记完成之日起至
所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
6、解除限售安排及行权：本计划首次授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后，激励对象可在未来36个月按照30%、35%、35%的比例分三期行权；本次激励计划首次授予的限制性股票自授予登记完成之日起满12个月后，激励对象可在未来36个月按照30%、35%、35%的比例分三期解除限售。
（二） 本次股权激励计划已经履行的审批程序
2017年1月15日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次股权激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了本次股权激励计划的相关议案。2017年2月16日，公司召开了2017年第一次临时股东大会，以特别决议形式通过了《关于公司<第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
2017年2月25日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司第一期股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司第一期股票期权与限制性股票激励计划向激励对象首次授予权益工具的议案》。
二、本次股权激励计划调整情况
鉴于公司第一期股票期权与限制性股票激励计划原115名激励对象中25名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的权益工具合计16.20万份（包括8.1万份限制性股票和8.1万份股票期权），公司对本次激励计划相关事项进行调整，具体如下：
首次授予的激励对象由115名调整为90名，其中4名激励对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；86名激励对象为公司核心管理人员、核心技术（业务）人员等。
本次激励计划拟授予权益工具总数由100万份调整为80万份，其中首次授予的权益工具由80.20万份调整为64万份，预留权益工具由19.80万份调整为16万份，调整后预留权益工具占拟授予权益工具总数的20.00%。
调整后，本次激励计划权益工具在各激励对象间的分配情况具体如下所示： 姓名 职务 获授股票期 获授限制性股 获授权益总 获授权益占权 占目前总股 权总额（份）票的总额（股） 量（份/股） 益总量的比例 本的比例陶福生 董事、副总 5,000 5,000 10,000 1.25% 0.010%经理
苏达明 副总经理 5,000 5,000 10,000 1.25% 0.010%
游爱军 副总经理、 5,000 5,000 10,000 1.25% 0.010%
财务总监
王宪委 董事、研发 4,000 4,000 8,000 1.00% 0.008%
经理
核心管理人员、核心技
术（业务）人员共计 301,000 301,000 602,000 75.25% 0.602%
86人
预留 80,000 80,000 160,000 20.00% 0.160%
合计90人 400,000 400,000 800,000 100.00% 0.800%
三、本次股票激励计划的调整对公司的影响
本次激励计划激励对象、授予权益工具数量的调整对公司经营能力和财务状况不存在重大影响。
四、独立董事意见
经认真审核，独立董事认为：本次激励计划激励对象、授予权益工具数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《上海纳尔数码喷印材料股份有限公司第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定。本次激励计划的调整有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，独立董事一致同意对公司第一期股票期权与限制性股票激励计划相关事项进行调整。
五、监事会意见
监事会认为：本次激励计划激励对象、授予权益工具数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《上海纳尔数码喷印材料股份有限公司第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定。本次激励计划的调整有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、律师出具的法律意见
北京市中伦(上海)律师事务所出具了第一期股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予的法律意见书，认为：本次激励计划的调整已履行必要的批准和授权程序，调整后的内容符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；本次授予已履行必要的批准和授权程序；本次授予的授予日、 获授对象与获授数 量符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；本次授予的获授条件已经满足，符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定。
七、备查文件
1、第三届董事会第五次会议决议；
2、第三届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、律师出具的法律意见书。
特此公告。
上海纳尔数码喷印材料股份有限公司董事会
2017年2月27日
