证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2017-025
上海纳尔数码喷印材料股份有限公司
关于公司第一期股票期权与限制性股票激励计划向激励对象首次授予权益工具的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海纳尔数码喷印材料股份有限公司（以下简称“公司”）2017年2月16日召开了2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜》的议案，《2017 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-019）的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。根据此授权，公司于2017年2月25日召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司第一期股票期权与限制性股票激励计划向激励对象首次授予权益工具的议案》，董事会及监事会认为公司第一期股票期权与限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意确定2017年2月27日为授权日，向激励对象授予股票期权与限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）股权激励计划简述
1、本计划拟授予的权益工具包括股票期权和限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、激励对象：本计划首次授予权益工具的激励对象总人数为115人，包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员，预留权益工具的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
3、授予数量：本计划拟向激励对象授予权益工具总计100.00万份，占本计划公告时公司股本总额10,000.00万股的1%。公司向每一位激励对象授予的权益工具中包括50%的股票期权和50%的限制性股票。
本计划拟首次授予权益工具80.20万份，占本计划拟授予权益工具总数的80.20%，占本计划公告时公司股本总额10,000.00万股的0.802%；预留19.80万股，占本计划拟授予权益工具总数的19.80%，占本计划公告时公司股本总额10,000.00万股的0.198%。其中，预留权益工具包括9.90万份股票期权和9.90万股限制性股票。
4、授予价格：本次激励计划首次授予的股票期权行权价格为51.19元，限制性股票授予价格为25.60元。
5、有效期: 本计划有效期为股票期权和限制性股票授予登记完成之日起至
所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
6、解除限售安排及行权：本计划首次授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后，激励对象可在未来36个月按照30%、35%、35%的比例分三期行权；本次激励计划首次授予的限制性股票自授予登记完成之日起满12个月后，激励对象可在未来36个月按照30%、35%、35%的比例分三期解除限售。
（二） 本次股权激励计划已经履行的审批程序
2017年1月15日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了审议通过了《关于公司<第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次股权激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了本次股权激励计划的相关议案。
2017年2月16日，公司召开了2017年第一次临时股东大会，以特别决议形式通过了《关于公司<第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
2017年2月25日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司第一期股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司第一期股票期权与限制性股票激励计划向激励对象首次授予权益工具的议案》等议案。
二、本次股权激励计划授予条件的成就情况
（一）本次股权激励计划的授予条件
激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
（1）公司未发生以下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12 月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会关于授予条件满足情况的说明
经审核，董事会确认首次授予权益工具的条件已经成就，并符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《上海纳尔数码喷印材料股份有限公司第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定。
三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于公司第一期股票期权与限制性股票激励计划原115名激励对象中25名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的权益工具合计16.20万份（包括8.1万份限制性股票和8.1万份股票期权），公司于2017年2月25日召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司第一期股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划相关事项进行调整，具体如下：
首次授予的激励对象由115名调整为90名，其中4名激励对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；86名激励对象为公司核心管理人员、核心技术（业务）人员等。
本次激励计划拟授予权益工具总数由100万份调整为80万份，其中首次授予的权益工具由80.20万份调整为64万份，预留权益工具由19.80万份调整为16万份，调整后预留权益工具占拟授予权益工具总数的20.00%。
公司第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象及其获授权益工具数量与调整后的股权激励计划相符。
四、 本次激励计划的首次授予情况
根据公司第一期股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，董事会决定首次授予具体情况如下：
1、首次授予日：2017年2月27日（星期一）
2、股票期权行权价格：51.19元；
限制性股票授予价格：25.60元；
3、首次授予对象及授予数量
（1）首次授予的股票期权的授予对象及数量
激励对象 获授的股 占授予股 占授予权 占目前总
授予计划 类别 姓名 职务 票期权数 票期权总 益工具总 股本的比
量（万份） 数的比例 数的比例 例
陶福生 董事、副 0.50 1.25% 0.625% 0.005%
总经理
董事、高 王宪委 董事、研 0.40 1.00% 0.500% 0.004%
级管理人 发经理
员 苏达明 副总经理 0.50 1.25% 0.625% 0.005%
首次授予 副总经
股票期权 游爱军 理、财务 0.50 1.25% 0.625% 0.005%
负责人
其他人员
（共 86- - 30.10 75.25% 37.625% 0.301%
名）
合计 32.00 80.00% 40.00% 0.320%
预留股票期权 8.00 20.00% 10.00 0.080%
合计 40.00 100.00% 50.00% 0.040%
（2）首次授予的限制性股票的授予对象及数量
1）授予情况
获授的限 占授予限 占授予 占目前总
激励对象 姓名 职务 制性股票 制性股票 权益工 股本的比
授予计划 类别 数量（万 的总数的 具总数
股） 比例 的比例 例
陶福生 董事、副 0.50 1.25% 0.625% 0.005%
总经理
首次授予 董事、高 王宪委 董事、研 0.40 1.00% 0.500% 0.004%
限制性股 级管理人 发经理
票 员 苏达明 副总经理 0.50 1.25% 0.625% 0.005%
副总经
游爱军 理、财务 0.50 1.25% 0.625% 0.005%
