上海纳尔数码喷印材料股份有限公司
第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）
二零一七年一月
声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《上海纳尔数码喷印材料股份有限公司章程》制订。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本计划拟授予的权益工具包括股票期权和限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
5、本计划拟向激励对象授予权益工具总计100.00万份，占本计划公告时公司
股本总额10,000.00万股的1.00%。
其中，公司拟向激励对象授予50.00万份股票期权，占本计划公告时公司股本
总额10,000.00万股的0.50%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股
票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
公司拟向激励对象授予50.00万股公司限制性股票，占本计划公告时公司股本
总额10,000.00万股的0.50%。在满足解除限售条件的情况下，激励对象获授的限制
性股票方可解除限售流通。
公司向每一位激励对象授予的权益工具中包括50%的股票期权和50%的限制性
股票。
6、本计划拟首次授予权益工具 80.20 万份，占本计划拟授予权益工具总数的
80.20%，占本计划公告时公司股本总额10,000.00万股的0.802%；预留19.80万股，
占本计划拟授予权益工具总数的 19.80%，占本计划公告时公司股本总额10,000.00
万股的0.198%。其中，预留权益工具包括9.90万份股票期权和9.90万股限制性股
票。
7、在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格、限制性股票的授予价格以及所涉权益工具数量将做相应的调整。
8、本计划首次授予权益工具的激励对象总人数为115人，包括公告本计划时在
公司任职的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员。
预留权益工具的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董
事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留权益工具的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
9、本计划有效期为股票期权和限制性股票授予日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
10、行权或解除限售安排
首次授予的权益工具在达到本激励计划规定的行权或解除限售条件时，可在下述三个行权期/解除限售期内申请行权或解除限售：
行权期/解除限售期 行权时间/解除限售时间 可行权比例/解除限
售比例
第一个行权期 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首 30%
第一个解除限售期 次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首 35%
第二个解除限售期 次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首 35%
第三个解除限售期 次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
预留权益工具在达到本激励计划规定的行权或解除限售条件时，可在下述两个行权期/解除限售期内申请行权或解除限售：
行权期/解除限售期 行权时间/解除限售时间 可行权比例/解除限
售比例
第一个行权期 自该部分预留权益工具的授予日起12个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至相应的授予日起24个月内的最 50%
后一个交易日当日止
第二个行权期 自该部分预留权益工具的授予日起24个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最 50%
后一个交易日当日止
11、公司业绩考核指标
本计划以净利润增长率为公司业绩考核指标。在等待期内分年度进行绩效考核，以达到公司年度业绩考核的目标作为激励对象分期行权或解除限售的必要条件，具体如下：
行权安排/解除限售安排 行权/解除限售条件
首次授予的权益工具第一个行权以2016年度经审计的净利润为基数，2017年净利润增长
期/解除限售期 率不低于15%；
首次授予的权益工具第二个行权
期/解除限售期； 以2016年度经审计的净利润为基数，2018年净利润增长
预留权益工具第一个行权期/解除 率不低于40%；
限售期
首次授予的权益工具第三个行权
期/解除限售期； 以2016年度经审计的净利润为基数，2019年净利润增长
预留权益工具第二个行权期/解除 率不低于80%。
限售期
注：“净利润”指标是以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，下同。
12、首次授予股票期权的行权价格为51.19元，即满足行权条件后，激励对象
获授的每份期权可以51.19元的价格购买1股公司股票。首次授予股票期权的行权
价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：（1）本计划草案公告前1个交易日（2017年1月13日）公司股票交易均价51.19元；（2）本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价49.85元。
首次授予限制性股票的授予价格为25.60元，即满足授予条件后，激励对象可
以每股25.60元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。首次授予限制
性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本计划草案公告前1个交易日（2017年1月13日）公司股票交易均价51.19元的50%，为25.60元；（2）本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价49.85元的50%，为24.93元。
预留权益工具的行权价格或授予价格在该部分权益工具授予时由董事会确定，按照首次授予权益工具行权价格或授予价格的确定原则确定。
13、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
14、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
15、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
16、自股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会
对首次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的股票期权/限制性股票失效。
17、在满足行权条件的前提下，激励对象获授的股票期权在每一行权期内应集中行权，即一次性同时行权；在满足解除限售条件的前提下，激励对象获授的限制性股票在每一解除限售期内应集中解除限售，即一次性同时解除限售。
18、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目录
第一章 释义......7
第二章 本计划的目的与原则......9
第三章 本计划的管理机构......9
第四章 激励对象的确定依据和范围......10
第五章 股权激励计划具体内容......11
第六章 股票期权与限制性股票激励计划的实施程序......33
第七章 公司与激励对象各自的权利义务......37
第八章 公司与激励对象发生异动的处理......38
第九章 附则......41
第一章 释义
本激励计划草案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
纳尔股份、公司、指 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司
本公司
股权激励计划、本指 《上海纳尔数码喷印材料股份有限公司第一期股票期权与限制性股
激励计划、本计划 票激励计划（草案）》
股票期权、期权激指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买
励、期权 公司一定数量股票的权利
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司
限制性股票 指 股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除
限售条件后，方可解除限售流通
权益工具 指 股票期权和限制性股票
激励对象 指 按照本计划规定，获得股票期权/限制性股票的公司董事（不含独立
董事）、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员
高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和《公司章程》
规定的其他人员
有效期 指 股票期权和限制性股票授予日起至所有股票期权行权或注销和限制
性股票解除限售或回购注销完毕之日止
期权授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
