关于广东和胜工业铝材股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划预留部分限制
性股票第二期解除限售相关事项的
法律意见书
中国 深圳 福田区 益田路6001号 太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518017
11、12/F.,TAIPING FINANCETOWER, NO.6001YITIAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA
电话（Tel.）：（86-755) 88265288 传真（Fax.）：（86-755）88265537
网站（Website）：www.shujin.cn
广东信达律师事务所
关于广东和胜工业铝材股份有限公司2018年限制性股票激励计划
预留部分限制性股票第二期解除限售相关事项的
法律意见书
信达励字[2021]第091号
致：广东和胜工业铝材股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“和胜股份”或“公司”）的委托，担任和胜股份实行 2018 年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，就和胜股份本次激励计划预留部分限制性股票第二期解除限售相关事项（以下简称“本次解除限售”）出具《广东信达律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司 2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第二期解除限售相关事项的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以及根据对本《法律意见书》出具日前已发生或存在事实的调查、了解，提供本《法律意见书》项下之法律意见。
为出具本《法律意见书》，信达律师特作如下声明：
1. 信达在工作过程中，已得到和胜股份的保证：公司已向信达律师提供了信达律师认为制作《法律意见书》所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
2. 本《法律意见书》是信达律师依据出具日以前和胜股份已经发生或存在
的事实作出的。
3. 信达律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对和胜股份提供的与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4. 对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
5. 信达仅就与本次解除限售所涉及到的有关中华人民共和国法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。
6. 本《法律意见书》仅供和胜股份为本次解除限售之目的使用，不得用作
其他任何目的。
信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定、《广东和胜工业铝材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东和胜工业铝材股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及律师从事证券法律业务规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次回购注销部分限制性股票的相关批准与授权
（一）2018年7月2日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
（二）2018年7月2日，公司召开第三届监事会第二次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2018年7月14日，公司公告了《监事会关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2018年7月20日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过上述与本次激励计划相关的议案，并授权公司董事会办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括确定限制性股票激励计划的授予日，在特定条件下按照激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格、回购价格做相应的调整，决定激励对象是否可以解除限售、对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等。
（五）2018年7月20日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
（六）2018年8月24日，公司完成了限制性股票首次授予登记工作，授予日为2018年7月20日，首次授予股份的上市日期为2018年8月29日。公司2018年限制性股票激励计划的首次授予对象为122人，首次授予的股份数量为362.31万股，授予价格为6.423元/股。
（七）2019年3月22日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。董事会同意对2018年限制性股票激励计划所涉及2名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票6.63万股进行回购注销，回购价格为6.477元/股。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
（八）2019年7月8日，公司分别召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于确定预留限制性股票激励对象及数量的议案》，确定公司2018年限制性股票激励计划预留权益的授予对象及其股份数量，同意拟向2名激励对象授予5.8万股预留部分限制性股票。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
（九）2019年8月29日，公司分别召开了第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予限制性股票第一个解除限售期的相关解除限售事宜。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
（十）2019年9月20日，公司分别召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定公司2018年限制性股票激励计划预留权益的授予日及其授予价格，同意向2名激励对象授予5.8万股预留部分限制性股票。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，公司监事会对授予相关事项进行了核实。
（十一）2020年2月20日，公司分别召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会同意对本次激励计划所涉及的5名（殷铭、罗锋、张伟波、刘吉祥、谢传科）因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
（十二）2020年8月24日，公司分别召开了第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件
已经成就，根据公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予限制性股票第二个解除限售期的相关解除限售事宜。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
（十三）2020年10月27日，公司分别召开了第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为2018年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就，根据公司2018年第一次临时股东大会之授权，同意公司按照限制性股票激励计划的相关规定办理预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事宜。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
（十四）2021年4月14日，公司分别召开第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，确定对本次激励计划所涉及的1名因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
（十五）2021年8月23日，公司分别召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予限制性股票第三个解除限售期的相关解除限售事宜。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
（十六）2021年10月28日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照本次激励计划的相关规定
办理预留部分限制性股票第二个解除限售期的相关解除限售事宜。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司已就本次解除限售取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定，公司尚需就本次解除限售及时履行信息披露义务。
二、本次解除限售条件的成就
（一）限售期及解除限售安排
根据《激励计划（草案）》规定，若本次激励计划预留部分限制性股票于2019年授出，则本次激励计划预留部分限制性股票的解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
预留授予第一个 自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
解除限售期 至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易 50%
查看PDF原文
