002824 深市 和胜股份

  证券简称：和胜股份            证券代码：002824

  上海荣正投资咨询股份有限公司

              关于

 广东和胜工业铝材股份有限公司调整
2021 年股票期权与限制性股票激励计划
    首次授予相关事项之独立财务

            顾问报告

                之

  独立财务顾问报告

                  2021 年 8 月


                  目录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设...... 5
四、本激励计划的审批程序...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8

  （一）授予情况 ......8

  （二）本次股权激励计划首次授予相关事项的调整情况......9
  （三）本次股权激励计划首次授予相关事项的调整对相关年度财务状况和经营成

  果影响的说明 ......9

  （四）结论性意见......9
六、备查文件及咨询方式......11

  （一）备查文件 ......11

  （二）咨询方式 ......11

  一、释义
和胜股份、本公司、公  指  广东和胜工业铝材股份有限公司

        司

 本激励计划、本计划  指  广东和胜工业铝材股份有限公司 2021年股票期权与限制性股票激励计
                          划

  股票期权、期权    指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公
                          司一定数量股票的权利

                          公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司
    限制性股票        指  股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除
                          限售条件后，方可解除限售流通

    激励对象        指  按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司中层管理人员
                          及核心技术（业务）骨干人员

      授予日        指  公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日

      等待期        指  股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段

      行权          指  激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为

    可行权日        指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

    行权价格        指  本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

    行权条件        指  根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件

    授予价格        指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

      限售期        指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿
                          还债务的期间

    解除限售期      指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可
                          以解除限售并上市流通的期间

    解除限售条件      指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件

    《公司法》      指  《中华人民共和国公司法》

    《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

    《管理办法》      指  《上市公司股权激励管理办法》

    《公司章程》      指  《广东和胜工业铝材股份有限公司章程》

    中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

    证券交易所        指  深圳证券交易所

        元            指  人民币元

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由和胜股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对和胜股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对和胜股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的审批程序

    和胜股份本激励计划已履行必要的审批程序：

    1、2021 年 6 月 23 日，公司召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过
《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关
事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

    同日，公司召开第四届监事会第三次会议，对本次激励计划的激励对象名
单进 行核查，并审议通过《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

    2、2021 年 6 月 24 日至 2021 年 7 月 3 日，公司通过内部公示栏对本次激

励计划中涉及的激励对象姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未
收到任何个人或组织对公司本次激励计划激励对象提出的异议。2021 年 7 月 6
日，公司披露了《监事会关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    3、2021 年 7 月 9 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，会议审议通
过《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计
划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准。同日，公司披
露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2021 年 7 月 9 日，公司分别召开第四届董事会第四次会议和第四届监

事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
监事会对此进行核实并发表了核查意见。


    5、2021 年 7 月 15 日，公司分别召开第四届董事会第五次会议和第四届监
事会第五次会议，审议通过了《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立
意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见

    6、2021 年 8 月 23 日，公司分别召开第四届董事会第六次会议和第四届监
事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
 五、独立财务顾问意见
 （一）授予情况

    1、股票期权授予情况

    （1）首次授予日：2021 年 7 月 9 日。

    （2）首次授予数量：246.426 万份。

    （3）首次授予人数：199 名。

    （4）首次授予股票期权的行权价格：34.617 元/份。

    （5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

    （6）首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                                        获授的股票期权数  占首次授予股票期  占本激励计划公
                职务                      量（万份）        权总数的比例    告日公司总股本
                                                                                  的比例

中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员        246.426            100%          1.34%

              （199 人）

        合计                                246.426            100%          1.34%

    注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。
 本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股 本总额的 1%。

    2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
 人及其配偶、父母、子女。

    2、限制性股票授予情况

    （1）首次授予日：2021 年 7 月 15 日。

    （2）首次授予数量：121.374 万股。

    （3）首次授予人数：199 名。

    （4）首次授予限制性股票的授予价格：20.747 元/股。

    （5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

    （6）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所