证券代码：002824 证券简称：和胜股份
广东和胜工业铝材股份有限公司
2018 年度非公开发行股票预案
（二次修订稿）
二零二零年二月
公司声明
1、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号--上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
2、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认或批准，本次非公开发行 A 股股票相关事项已取得中国证监会出具的《关于核准广东和胜工业铝材股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1579 号），本预案所述相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会的批准，并根据相关法规要求办理会后事项。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十四次会议、2018 年第三次临时股东大会、第三届董事会第二十二次会议、第三届董事会第二十七次会议、2019 年第二次临时股东大会及第三届董事会第三十次会议审议通过，并已取得中国证监会出具的核准批复，尚需公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过，并根据相关法规要求办理会后事项。
2、本次非公开发行股份数量不超过 36,707,406 股（含 36,707,406 股），不超
过发行前公司总股本（扣除将回购注销的股份数量）的 20%，符合证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定。公司限制性股票回购注销完成后，总股本将减少至 183,537,030 股，上述发行股份数量上限已按照回购注销完成后的总股本相应调整。其中李建湘先生拟以现金认购不低于本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的 10%（含本数）。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息等事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将进行相应调整。
2020 年 2 月 20 日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，拟对已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 77,770 股进行回购注销。该回购注销事项尚需股东大会审议通过后方可实施，回购注销实施完成后公司股本将变更为 183,537,030 股。公司本次非公开发行股份数量上限已根据该次回购注销限制性股票完成后的总股本相应调整。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量)。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发
红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。最终发行价格由董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。
李建湘先生不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格，则李建湘先生同意以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。
4、本次发行对象不超过 35 名（含 35 名），包括控股股东、实际控制人李
建湘先生，以及符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。本次发行后，公司实际控制人将不会发生变化。
5、李建湘先生认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不
得转让，其余不超过 34 名特定投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
6、公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 47,500.00 万元（含发行费
用），扣除发行费用后用于以下投资：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集
资金金额
1 汽车用铝及深加工项目 32,763.21 30,500.00
2 高端工业铝材深加工扩建项目 10,325.98 8,000.00
3 补充流动资金 9,000.00 9,000.00
合计 52,089.19 47,500.00
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟
投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
7、为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，有利于股东投资收益最大化的实现，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，制定了《关于上市后三年内公司具体股利分配计划》（以下称《股利分配计划》），该规划已经第一届董事会第十二次会议及 2014 年第一次临时股东大会审议通过。关于公司利润分配和现金分红政策情况，详见本次非公开发行股票预案“第六节公司利润分配政策及执行情况” 。
8、本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
9、本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，从而可能摊薄公司即期回报。虽然为保护投资者利益，公司应对本次发行摊薄即期回报采取了多种措施，但公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
10、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
11、本次非公开发行股票预案的实施不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
12、如中国证监会等证券监管部门对非公开发行 A 股股票政策有新的规定
或市场条件发生变化，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次非公开发行 A 股股票方案作出相应调整。
目录
公司声明......2
特别提示......3
目录......6
释义......8
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要......9
一、发行人基本情况......9
二、本次非公开发行的背景和目的......10
三、发行对象及其与本公司的关系......13
四、本次非公开发行股票方案概要......13
五、本次发行是否构成关联交易......17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......17
七、本次发行是否可能导致股权分布不具备上市条件......17
八、本次发行的审批程序......17
第二节 发行对象基本情况......19
一、发行对象基本情况......19
二、附生效条件的股票认购协议摘要 ......21
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......23
一、募集资金使用计划......23
二、本次募集资金投资项目的基本情况......23
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......30
四、可行性分析的前提假设......31
五、结论 ......31
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......32
一、公司业务及资产、章程、股东结构、法人治理结构的变化......32
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况......33 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况 ......33
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及 其关联人占用，或为
控股股东及其关联人提供担保的情形 ......34
五、本次发行对公司负债结构的影响 ......34
第五节 本次发行的相关风险......35
一、募集资金投资项目无法产生预期收益的风险......35
二、人力资源及人工成本上升的风险 ......35
三、汽车零部件市场开发不及预期风险......36
四、经营业绩下降的风险......36
五、盈利能力摊薄的风险......37
六、铝锭价格波动风险......37
七、管理风险......37
八、市场竞争风险......38
九、股市波动的风险......38
第六节 公司利润分配政策及执行情况 ......39
一、公司现行的股利分配政策 ......39
二、公司制定的《关于上市后三年内公司具体股利分配计划》......41
三、公司最近三年利润分配情况......42
第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提 示及采取措施......44 一、本次非公开发行A 股股票对公司当年每股收益、净资产收益率等财务指标的影响
......44
二、本次非公开发行A 股股票摊薄即期回报的特别风险提示......47
三、本次非公开发行的必要性和合理性......47 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况......52
五、公司应对本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取的措施......54 六、相关主体关于公司本次非公开发行A 股股票填补回报措施能够得到切实履行做出
的承诺......55
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序......57
释义
在本预
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