证券代码：002824 证券简称：和胜股份 公告编号：2019-045
广东和胜工业铝材股份有限公司
关于完成部分限制性股票回购注销的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司2018年限制性股票激励计划的2名激励对象因离职不符合激励条件，公司对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，回购数量为6.63万股，回购价格为6.477元/股，占注销前总股本比例0.036%。
2、截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成限制性股票的回购注销手续。
一、限制性股票计划简述
1、2018年7月2日，公司召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。国浩律师（深圳）事务所（以下简称“国浩律师”）出具了《国浩律师（深圳）事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就《激励计划》出具了独立财务顾问报告。
2、公司已在内部对首次授予部分激励对象名单进行了公示，公示期自2018年7月3日至2018年7月12日，截至公示期满，公司监事会没有收到任何组织
或个人对本次拟激励对象提出的异议或不良反映。此外，监事会对本次激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查，并于2018年7月14日出具了《监事会关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2018年7月20日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2018年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在首次授予部分激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2018年7月20日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于原131名激励对象中，5名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，本计划激励对象人数由131名变更为126名，首次授予的限制性股票数量由385.88万股变更为369.12万股。国浩律师出具了《国浩律师（深圳）事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司股权激励事项的法律意见书》、荣正咨询就本激励计划首次授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
5、2018年8月24日，公司完成了本计划的首次授予登记工作。鉴于在资金缴纳、权益登记过程中，4名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，公司实际向122名激励对象授予3,623,100股限制性股票，授予价格为6.423元/股，本次授予的限制性股票的上市日为2018年8月29日。
6、2019年3月22日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对已离职的2名激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票6.63万股进行回购注销。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量、回购
价格进行了核实，并发表了核查意见。广东信达律师事务所（以下简称“信达律师”）出具了《广东信达律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
7、2019年4月12日，公司召开2018年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意对已离职的2名激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票6.63万股进行回购注销。信达律师对本次股东大会出具了《广东信达律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》。
二、本次限制性股票回购注销情况
1、回购股份的原因
鉴于2名激励对象因离职已不符合激励条件，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定对已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票6.63万股进行回购注销，注销价格为6.477元，占注销前总股本比例0.036%。
2、公司已向上述离职对象支付最终回购价款总计人民币429,425.1元。
3、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月25日出具了瑞华验字（2019）48470001号验资报告。
4、本次回购注销完成后，公司总股本由183,623,100股减少至183,556,800股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于2019年5月29日完成。
三、本次回购注销完成后的股本结构情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
类别
数量（股） 比例（%）+（—）股 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 106,903,319 58.22 -66,300 106,837,019 58.20
高管锁定股 20,907,946 11.39 0 20,907,946 11.39
股权激励限售股 3,623,100 1.97 -66,300 3,556,800 1.94
首发前限售股 82,372,273 44.86 0 82,372,273 44.88
二、无限售条件股份 76,719,781 41.78 0 76,719,781 41.80
三、股份总数 183,623,100 100.00 -66,300 183,556,800 100.00
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分股权激励限制性股票系公司根据激励计划对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
特此公告。
广东和胜工业铝材股份有限公司董事会
2019年5月30日
