广东和胜工业铝材股份有限公司
关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月20日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将相关事项公告如下：
一、2018年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年7月2日，公司召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。国浩律师（深圳）事务所（以下简称“国浩律师”）出具了《国浩律师（深圳）事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就《广东和胜工业铝材股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）出具了独立财务顾问报告。
2、公司已在内部对首次授予部分激励对象名单进行了公示，公示期自2018年7月3日至2018年7月12日，截至公示期满，公司监事会没有收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议或不良反映。此外，监事会对本次激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查，并于2018年7月14日出具了《监事会
核查意见》。
3、2018年7月20日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2018年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在首次授予部分激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2018年7月20日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独立意见，同意公司调整本次激励计划相关事项，并以2018年7月20日为授予日，以6.423元/股的价格向符合条件的126名激励对象（不含预留部分）首次授予369.12万股限制性股票。国浩律师出具了《国浩律师（深圳）事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司股权激励事项的法律意见书》、荣正咨询就本次激励计划首次授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
二、本次激励计划的调整事项
（一）限制性股票授予价格的调整
鉴于公司于2018年5月18日召开了2017年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本180,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.67元人民币现金（含税），该方案已于2018年7月13日实施完毕。根据《激励计划》的规定，若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次授予的限制性股票的授予价格进行了调整，具体如下：
P=P0-V=6.49-0.067=6.423元/股。
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
综上，本次授予的限制性股票的授予价格由6.49元/股调整为6.423元/股。（二）限制性股票激励对象及授予数量的调整
鉴于《激励计划》涉及的首次授予部分激励对象中5名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划的激励对象及授予数量进行了调整。调整后，本激励计划首次授予的激励对象由131人调整为126人，首次授予的限制性股票数量由385.88万股调整为369.12万股。除上述调整外，公司本次授予的激励对象名单及限制性股票权益数量与公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》及其摘要中的激励对象名单及限制性股票数量相符，且激励标准一致，不存在差异。
调整后的激励对象名单及分配情况如下（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：
姓名 职务 获授的限制性股 占授予限制性股 占本计划公告日股
票数量（万股） 票总数的比例 本总额的比例
陈华平 财务总监 2.00 0.52% 0.01%
中层管理人员、核心骨干员工 367.12 95.79% 2.04%
（125人）
预留部分 14.12 3.68% 0.08%
合计 383.24 100% 2.13%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
激励对象人数和限制性股票权益数量的调整不对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的授予价格、激励对象人数及首次授予的限制性股票数量的调整均符合《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，调整程序合法、合规，调整后的首次授予的激励对象均符合《管理办法》、《激励计划》等相关法律、法规所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意对公司本次激励计划进行调整。
五、独立董事意见
经审查，独立董事认为：公司本次对激励计划首次授予的限制性股票的授予价格、激励对象人数及限制性股票授予数量的调整符合《公司章程》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
综上，我们一致同意公司对本次激励计划首次授予的限制性股票的授予价格、激励对象人数及限制性股票授予数量进行相应的调整。
六、律师意见书的结论意见
本所律师认为，和胜股份本次激励计划调整及授予已获得必要的批准与授权，本次激励计划调整、授予日、授予条件成就、授予对象、授予数量等事项均符合《管理办法》及《股票激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
备查文件
1、第三届董事会第六次会议决议；
2、第三届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
事项的法律意见书；
5、2018年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）。
特此公告。
广东和胜工业铝材股份有限公司董事会
