证券简称：和胜股份 证券代码：002824
广东和胜工业铝材股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
（草案）
广东和胜工业铝材股份有限公司
二〇一八年七月
声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励计划》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《广东和胜工业铝材股份有限公司章程》制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
三、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
四、本计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股股票。
五、本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为400万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本计划公告时公司股本总额18,000.00万股的2.22%。其中首次授予385.88万股，占本计划公告时公司股本总额18,000.00万股的2.14%，占本计划拟授予限制性股票数量的96.47%；预留14.12万股，占本计划公告时公司股本总额18,000.00万股的0.08%，占本计划拟授予限制性股票数量的3.53%。预留部分不超过授予权益总额的20%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本计划公告时公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划公告时公司股本总额的1.00%。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将做相应的调整。
六、本计划首次授予的激励对象总人数为131人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司，下同）任职的公司高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工及董事会认为应当激励的其他人员。
预留授予部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
七、本计划首次授予的限制性股票的授予价格为6.49元/股。在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
八、本计划有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
本计划首次授予的限制性股票限售期为自限制性股票首次授予登记完成之
日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（一）本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次授予 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首 30%
第一个解除限售期 次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首 30%
第二个解除限售期 次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首 40%
第三个解除限售期 次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
（二）本计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
1、若预留部分于2018年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
预留授予 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预 30%
第一个解除限售期 留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留授予 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预 30%
第二个解除限售期 留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
预留授予 自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预 40%
第三个解除限售期 留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
2、若预留部分于2019年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
预留授予 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预 50%
第一个解除限售期 留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留授予 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预 50%
第二个解除限售期 留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
九、本激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为限制性股票的解除限售条件。
（一）首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予 以2017年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于20%；
第一个解除限售期
首次授予 以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于40%；
第二个解除限售期
首次授予 以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于60%。
第三个解除限售期
（二）预留授予限制性股票的各年度考核安排如下：
1、若预留部分于2018年授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予 以2017年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于20%；
第一个解除限售期
预留授予 以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于40%；
第二个解除限售期
预留授予 以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于60%。
第三个解除限售期
2、若预留部分于2019年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予 以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于40%；
第一个解除限售期
预留授予 以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于60%。
第二个解除限售期
十、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的（根据管理办法规定上市公司不得授予限制性股票的期间不计算在60日内），终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
十四、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件的要求。
目录
第一章释义................................................................................................................ 7
第二章本计划的目的与原则.................................................................................... 8
第三章本计划的管理机构........................................................................................ 9
第四章激励对象的确定依据和范围...................................................................... 10
第五章限制性股票的来源、数量和分配.............................................................. 12
第六章本计划的时间安排...................................................................................... 13
第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法...................................... 16
第
