002821 深市 凯莱英

          北京德恒律师事务所

 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

  2021 年限制性股票激励计划回购注销
首次授予部分限制性股票相关事宜的法律意见

            北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

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        关 于 凯莱英医 药集团（天津）股份有限公 司

          2021 年限制性股票激励计划回购注销

      首次授予部分限制性股票相关事宜的法律意见

                                                德恒 01F20210624-10 号
致：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

    北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”或“凯莱英”）的委托，担任凯莱英 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事项的专项法律顾问。本所律师现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《监管指南 1 号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司回购注销本次激励计划首次授予部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的有关事项出具本法律意见书。

    公司已向本所作出承诺，保证其为本次回购注销事项向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

    本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定，依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见仅供公司为本次回购注销之目的使用，非经本所同意，不得被任何人用作任何其他用途。

    本所律师同意将本法律意见作为公司本次回购注销所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

    基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：

    一、关于本次回购注销的批准和授权

    1. 2021 年 6 月 17 日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会
第五次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

    2. 2021 年 6 月 18 日至 2021 年 6 月 27 日，公司对首次授予激励对象的姓名
和职务在公司官网进行了公示，截止公示期满，公司监事会未收到任何人对公司
本次拟激励对象提出异议。2021 年 6 月 29 日，公司披露了《凯莱英医药集团（天
津）股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励名单审核意见及公示情况的说明》。

    3. 2021 年 7 月 5 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。


    4. 2021 年 7 月 5 日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第
七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

    5. 2021 年 7 月 30 日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第
八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，
公司于 2021 年 7 月 13 日实施权益分派，每 10 股派现金 6.00 元，激励对象首次
授予回购价格由 186.12 元/股变为 185.52 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    6. 2021 年 9 月 23 日，公司在巨潮资讯网发布《关于限制性股票首次授予登
记完成的公告》，由于 10 名激励对象因个人原因自愿放弃认购其全部获授的限制性股票共计 7,100 股，公司本次限制性股票的激励对象首次授予人数由 273 人
调整为 263 人，首次授予的限制性股票由 205.53 万股调整为 204.82 万股。公司
股本由 242,612,918 股增加至 244,661,118 股，并于 2021 年 9 月 24 日完成股票登
记。

    7. 2021 年 11 月 25 日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对 1 名离职激励对象朱达已获授但尚未解除限售的限制性股票 2,000 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    8. 2022 年 1 月 19 日，公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对 1 名离职激励对象杨照宇已获授但尚未解除限售的限制性股票 2,000 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    9. 2022 年 3 月 11 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》（分别由第四届董事会第十七次会议和第四届董事会第二十次会议审议），同意
对 2 名离职激励对象朱达、杨照宇已获授但尚未解除限售的限制性股票 4,000 股
进行回购注销的处理，并于 2022 年 7 月 9 日完成回购注销工作。

    10. 2022 年 4 月 20 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对 2 名离职激励对象方海军、陈元东已获授但尚未解除限售的限制性股票 6,000 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    11. 2022 年 6 月 9 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于回
购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对 2名离职激励对象方海军、陈元东已获授但尚未解除限售的 A 股限制性股票 6,000
股进行回购注销的处理，并于 2022 年 7 月 9 日完成回购注销工作。

    12. 2022 年 9 月 26 日，公司召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事
会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性
股票的议案》，公司于 2022 年 7 月 21 日实施权益分派，向全体股东每 10 股派发
现金股利人民币 8.00 元（含税），以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 4 股。
激励对象首次授予回购价格由 185.52 元/股变为 131.94 元/股，首次授予股份数
量从 2,038,200 股变更为 2,853,480 股；同意对 4 名离职激励对象薛睿、陈轶晖、
张欣、孟凡已获授但尚未解除限售的 A 股限制性股票 60,900 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    13. 2022 年 10 月 28 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对 4 名离职激励对象薛睿、陈轶晖、张欣、孟凡已获授但尚未解除限售的 A
股限制性股票 60,900 股进行回购注销的处理，并于 2023 年 2 月 9 日完成回购注
销工作。

    14. 2023 年 7 月 17 日，公司召开第四届董事会第三十八次会议、第四届监
事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制

性股票的议案》，公司 2023 年 6 月 9 日召开 2022 年度股东大会，审议通过了《公
司 2022 年度利润分配预案的议案》，并于 2023 年 6 月 28 日在 A 股实施完毕，
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 18 元（含税）。激励对象首次授予回购
价格由 131.94 元/股变为 130.14 元/股；同意对 4 名离职激励对象已获授但尚未
解除限售的 A 股限制性股票 25,200 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    15. 2023 年 9 月 13 日，公司召开第四届董事会第四十次会议、第四届监事
会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对4名离职激励对象陈一、陈洁、JIANMING
LU、TAN TAO 已获授但尚未解除限售的 A 股限制性股票 16,548 股进行回购注
销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。该事项于公司 2023 年 10
月 18 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议通过，同意对陈一等 4 名离职激
励对象已获授但尚未解除限售的A股限制性股票16,548股进行回购注销的处理。
    16. 2023 年 12 月 22 日，公司召开第四届董事会第四十三次会议、第四届监
事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对 2 名离职激励对象杨天禅、李九远已获授但尚未解除限售的限制性股票 100,520 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，《激励计划》的制定和实施已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南 1 号》以及《激励计划》的相关规定。

    二、关于本次回购注销的情况

    （一）回购注销的原因与依据

    公司原限制性股票激励对象杨天禅、李九远已从公司离职，根据《激励计划》第十三章“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销”的规定，上述 2 名离职激励对象杨天禅、李九远持有的限制性股票将由公司回购注销。

    （二）回购注销数量和价格

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