凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程修正案
鉴于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》等事项，公司董事会同意对《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关条款进行修改，具体如下：
鉴于公司于 2023 年 5 月 22 日完成 2022 年员工持股计划非交易过户，并根
据公司员工持股计划的实际进展和用途，完成回购账户中 261,464 股的注销；同时，根据《2020 年限制性股票激励计划》和《2021 年限制性股票激励计划》相关规定，经第四届董事会第三十八次会议及第四届董事会第四十次会议审议通过，拟回购注销部分离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 82,068股,并据此对《公司章程》中注册资本及股份总数相应条款进行修订。
中国证券监督管理委员会于 2023 年 2 月 17 日发布了《境内企业境外发行证
券和上市管理试行办法》及相关指引（以下简称“境内新法规”），并于 2023 年
3 月 31 日起施行。中国证券监督管理委员会于 1994 年 8 月 27 日发布的《到境
外上市公司章程必备条款》及国务院于 1994 年 8 月 4 日发布的《关于股份有限
公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“境内旧法规”）废除失效。
同时，香港联合证券交易所有限公司于 2023 年 2 月 24 日刊发了咨询文件，
载列其根据境内新法规施行以及境内旧法规废除失效对《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）作出的相应修订，新修订
的《香港上市规则》已于 2023 年 8 月 1 日生效。
此外，中国证券监督管理委员会于 2023 年 8 月 1 日颁布了《上市公司独立
董事管理办法》，对独立董事任职做出了更细化的规定，主要包括规范独立董事任职资格、强化董事会专门委员会的职能、设置独立董事专门会议以及规定独立
董事现场工作时间等，独立董事新规于 2023 年 9 月 4 日起正式生效，自新规施
行之日起设置一年的过渡期。
鉴于上述原因，公司拟根据境内新法规、《上市公司独立董事管理办法》及新修订的《香港上市规则》等监管法规对《公司章程》作出必要修订，并删除因境内旧法规废止而过时的条款，使《公司章程》更符合公司上市两地监管法规的
要求，提高公司治理水平。董事会认为，根据中华人民共和国法律，A 股及 H 股 均为公司发行的普通股，这两种股票所附带的实质性权利（包括表决权、股息权 及清算时的资产分配）是相同的，因此本次修订（包括废除《到境外上市公司章 程必备条款》后移除《公司章程》中类别股东大会的要求）将不会损害公司 H 股 股东的利益，亦不会对有关股东保护措施产生重大影响。修订后的章程与公司于
2022 年 10 月 29 日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《凯莱
英医药集团（天津）股份有限公司章程》的对照情况如下：
修订前 修订后
第一条 为维护凯莱英医药集团（天津） 第一条 为维护凯莱英医药集团（天津）股
股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债 份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外 法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特 行办法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易别规定》”）、《国务院关于调整适用在境外上市 所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规公司召开股东大会通知期限等事项规定的批 则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规复》、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简 则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关称“《必备条款》”）、《关于到香港上市公司对公 规定，制订本章程。
司章程作补充修改的意见的函》 （以下简称“《证
监海函》”）、《上市公司章程指引》（以下简称
“《章程指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《深交所上市规则》”）、《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称
“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制订本
章程。
第六条 公司注册资本为 369,916,845 元 第六条 公司注册资本为 369,573,313 元
人民币。公司为永久存续的股份有限公司。 人民币。公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 本章程经公司股东大会审议通 第九条 本章程经公司股东大会审议通过
过，自公司发行的境外上市外资股（H 股）在香 之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程港联交所上市交易之日起生效。自本章程生效 自动失效。
之日起，公司原章程自动失效。 本章程自生效之日起，即成为规范公司的
本章程自生效之日起，即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 义务关系的具有法律约束力的文件。
利义务关系的具有法律约束力的文件。 本章程对公司、股东、董事、监事、高级管
本章程对公司、股东、董事、监事、高级 理人员具有法律约束力。
管理人员具有法律约束力，前述人员均可以依 股东可以依据本章程起诉公司；股东可以据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 依据本章程起诉股东、董事、监事、首席执行官
股东可以依据本章程起诉公司；股东可以 （CEO）和其他高级管理人员；公司可以依据本依据本章程起诉股东、董事、监事、首席执行 章程起诉股东、董事、监事、首席执行官（CEO）官（CEO）和其他高级管理人员；公司可以依据 和其他高级管理人员。
本章程起诉股东、董事、监事、首席执行官（CEO） 本章程所称“高级管理人员”是指首席执行
和其他高级管理人员。 官（CEO）、联席首席执行官（Co-CEO）、首席科
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者 学官（CSO）、首席运营官（COO）、首席财务官
向仲裁机构申请仲裁。 （CFO）、首席技术官（CTO）、首席商务官（CBO）、
本章程所称“高级管理人员”是指首席执 以及董事会聘任的执行副总裁、高级副总裁、副行官（CEO）、联席首席执行官（Co-CEO）、首席 总裁、董事会秘书和董事会确定的其他高级管科学官（CSO）、首席运营官（COO）、首席财务 理人员。
官（CFO）、首席技术官（CTO）、首席商务官（CBO）、
以及董事会聘任的执行副总裁、高级副总裁、
副总裁、董事会秘书和董事会确定的其他高级
管理人员。
第一节 股东持股情况 第一节 股份发行
第十四条 公司在任何时候均设置普通 第十四条 公司的股份采取股票的形
股；公司根据需要，经国务院授权的部门批准， 式。
可以设置其他种类的股份。
公司的股份采取股票的形式。股票是公司
签发的证明股东所持股份的凭证。
第十六条 公司发行的股票，均为有面 第十六条 公司发行的股票，以人民币
值股票，每股面值人民币一元。 标明面值。
第十七条 经国务院证券监督管理机构 删除
批准，公司可以向境内投资人或境外投资人发
行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股
份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；
境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述
地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十八条 公司向境内投资人和其他合 删除
格投资者发行的以人民币认购的股份，称为内
资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的
股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称
为境外上市外资股。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可
的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的
其他国家或地区的法定货币。
公司发行的在香港上市的境外上市外资
股，即 H 股，是指经批准后在香港联交所上市，
以人民币标明股票面值，以港币认购及进行交
易的股票。
内资股股东和外资股股东同是公司普通股
股东，在以股息或其他形式所作的任何分派中，
享有同等权利并承担同种义务。
新增
第二十条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何资助。
第二十一条 公司成立后，经中国证监会 第十九条 公司成立后，经中国证监会
核准首次向境内投资人及其他合格投资者发行 核准首次向境内投资人及其他合格投资者发行22,863,500 股内资股。前述发行后，公司的股 22,863,500 股内资股。前述发行后，公司的股
份总数为 112,863,500 股，均为人民币普通股。 份总数为 112,863,500 股，均为人民币普通股。
公司于 2021 年经中国证监会核准首次向 公司于2021年经中国证监会核准首次向境
境外投资人发行 19,680,900 股 H 股，前述发行 外投资人发行 19,680,900 股H 股，前述发行后，
后，公司的股份总数为 264,281,818 股，均为 公司的股份总数为 264,281,818 股，均为普通
普通股。 股。
截至目前，公司的股本结构为：普通股 截至目前，公司的股本结构为：普通股
369,916,845 股，其中境内上市内资股（A股） 369,573,313 股，其中境内上市内资股（A股）
342,363,585 股，占公司股本总额约 92.55%； 342,020,053 股，占公司股本总额约 92.54%；
境外上市外资股（H 股）27,553,260 股，占公 上市外资股（H 股）27,553,260 股，占公司股本
司股本总额约 7.45%。 总额约 7.46%。
第二十二条 经国务院证券监督管理机构 删除
批准发行境外上市外资股和内资股的计划，公
司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资
股和内资股的计划，可以自国务院证券监督管
理机构批准之日起十五个月内或在其批准文件
的有效期内分别实施。
第二十三条 公司在发行计划确定的股份 删除
总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，
应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足
的，经国务院证券监督管理机构批准，也可以
分次发行。
第二十四条 公司根据经营和发展的需 第二十一条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作作出决议，可以采用下列方式增加资本： 出决议，可以采用下列方式增加注册资
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