002821 深市 凯莱英

  证券代码：002821          证券简称：凯莱英          公告编号：2023-048

        凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

    关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分

      第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月13日召开第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为2020年限制性股票激励计划的预留授予部分第二个解除限售期已符合解除限售条件，同意公司获授预留限制性股票的31名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票为60,480股。同意公司根据股权激励计划的相应规定办理相关手续。具体情况说明如下：

    一、股权激励计划简述及实施情况

    1、2020年6月23日，公司第三届董事会第三十七次会议审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第三届监事会第三十二次会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。

    2、2020年6月24日至2020年7月3日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司官网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出异议。2020年7月4日，公司披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励名单审核意见及公示情况的说明》。


    3、2020年7月9日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2020年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关于2020年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2020年8月12日，公司第三届董事会第四十一次会议和第三届监事会第三十五次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    5、2020年9月8日，公司在巨潮网发布《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，向符合条件的215名激励对象实际授予1,018,000股限制性股票，公司股本由231,319,762股增加至232,337,762股，并于2020年9月9日完成登记工作。
    6、2020年12月21日，公司召开第三届董事会第五十一次会议、公司第三届监事会第四十一次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象涂晟已授予但尚未解除限售的限制性股票40,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    7、2021年2月9日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象涂晟已授予但尚未解除限售的限制性股票40,000股进行回购注销的处理；并于2021年3月24日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
    8、2021年7月30日，公司召开第四届董事会第九次会议、公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》
和《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，公司于2021年7月13日权益分派实施，每10股派现金6.00元，激励对象首次授予回购价格由116.57元/股 变 为 115.97 元 / 股 ， 预 留 授 予 回 购 价 格 由 149.88 元 / 股 变为149.28元/股；同意对2名离职激励对象马立萌、李超英已授予但尚未解除限售的限制性股票3,500股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    9、2021年8月18日，公司召开2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。同意对2名离职激励对象马立萌、李超英已授予但尚未解除限售的限制性股票3,500股进行回购注销的处理；并于2021年9月14日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

    10、2021年11月25日，公司召开第四届董事会第十七次会议、公司第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象王峰已授予但尚未解除限售的限制性股票1,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    11、2021年11月25日，公司召开了第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意211名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为389,400股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
    12、2022年1月19日，公司召开第四届董事会第二十次会议、公司第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象崔立杰、马小红已授予但尚未解除限售的A股限制性股票25,200股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。


    13、2022 年 3 月 11 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》（分别由第四届董事会第十七次会议和第四届董事会第二十次会议提交股东大会审议），同意对 3 名离职激励对象王峰、崔立杰、马小红已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票 26,200 股进行回购注销的处理。

    14、2022 年 4 月 20 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、公司第
四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对 2 名离职激励对象王双、肜祺已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票 1,200 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    15、2022 年 6 月 9 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于回
购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，对 2 名离职激励对象王双、肜祺已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票 1,200 股进行
回购注销的处理，并于 2022 年 7 月 9 日披露了《关于部分限制性股票回购注销
完成的公告》。

    16、2022 年 9 月 26 日，公司召开第四届董事会第三十次会议、公司第四届
监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制
性股票的议案》，公司于 2022 年 7 月 21 日完成 2021 年度权益分派实施，向全
体股东每 10 股派发现金股利人民币 8.00 元（含税），以资本公积金向全体股东
按每 10 股转增 4 股。首次授予回购价格由 115.97 元/股变为 82.26 元/股，首次授
予股份数量从 947,100 股变更为 1,325,940 股；预留授予回购价格由 149.2 元/股
变为 106.06 元/股，授予股份数量从 105,600 股变更为 147,840 股；同意对离职激
励对象朱自力、师亚利、王玉璘、张欣、孟凡已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票6,720 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    17、2022年10月28日，公司召开2022年第四次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对朱自力、师亚利、王玉璘、张欣、孟凡已授予但尚未解除限售的A股限制性股票6,720股进行回购注销的处理；并于2023年2月9日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

    18、2023年3月2日，公司召开了第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意202名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票为387,030股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
    19、2023 年 7 月 17 日，公司召开第四届董事会第三十八次会议、公司第四
届监事会第二十九次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》。2023 年 6 月 9 日召开 2022 年度股东大会，审议通过了《公司 2022 年
度利润分配预案的议案》，并于 2023 年 6 月 28 日在 A 股实施完毕，向全体股
东每 10 股派发现金股利人民币 18 元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。激励对象首次授予回购价格由 82.26 元/股变为 80.46 元/股；预留授予回购价
格由 106.06 元/股变为 104.26 元/股；同意对冯红康等 8 名离职激励对象已授予
但尚未解除限售的 A 股限制性股票 29,820 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    20、2023 年 9 月 13 日，公司召开第四届董事会第四十次会议、公司第四届
监事会第三十一次会议审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对 2020 年离职激励对象已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票进行回购注销的处理，同意预留授予部分31 名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票为 60,480 股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

    二、董事会关于预留限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说
 明

    （一）限售期及禁售期届满说明

    根据股权激励计划规定，第二个限售期为自限制性股票上市之日起24个月 （即2021年2月9日-2023年2月8日）；第二个禁售期为第二个限售期届满之日起3 个月（即2023年2月9日-2023年5月8日），公司整体市值表现未达到预设目标，延 长锁定期3个月（即2023年5月9日-2023年8月8日）。

    因此公司2020年限制性股票激励计划预留限制性股票将自2023年8月9日起 可按规定比例解除限售，不存在延长限制性股票禁售期的情形。

    （二）解