北京德恒律师事务所
关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划回购价格调整及
回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见
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北京德恒律师事务所
关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划回购价格调整及
回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见
德恒 01F20200198-12 号
致：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”或“凯莱英”）的委托，担任凯莱英 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事项的专项法律顾问。本所律师现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号--业务办理》（以下简称“《监管指南 1 号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划回购价格调整（以下简称“本次回购价格调整”）及回购注销首次授予、预留授予（以下简称“本次回购注销”）部分限制性股票的相关事项（以下统称“本次回购价格调整及回购注销”）出具本法律意见。
公司已向本所作出承诺，保证其为本次回购价格调整及回购注销相关事项向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定，依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供公司为本次回购价格调整及回购注销之目的使用，非经本所同意，不得被任何人用作任何其他用途。
本所律师同意将本法律意见作为公司本次回购价格调整及回购注销相关事项所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、关于本次回购价格调整及回购注销的批准和授权
1. 2020 年 6 月 23 日，公司召开第三届董事会第三十七次会议、第三届监事
会第三十二次会议，审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
2. 2020 年 6 月 24 日至 2020 年 7 月 3 日，公司对首次授予激励对象的姓名
和职务在公司官网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未接到任何人对公司
本次拟激励对象提出异议。2020 年 7 月 4 日，公司披露了《监事会关于 2020 年
限制性股票激励计划激励名单审核意见及公示情况的说明》。
3. 2020 年 7 月 9 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4. 2020 年 8 月 12 日，公司召开第三届董事会第四十一次会议、第三届监事
会第三十五次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
5. 2020 年 9 月 8 日，公司在巨潮资讯网发布《关于限制性股票首次授予登
记完成的公告》，向符合条件的 215 名激励对象实际授予 1,018,000 股限制性股
票，公司股本由 231,319,762 股增加至 232,337,762 股，并于 2020 年 9 月 9 日完
成登记工作。
6. 2020 年 12 月 21 日，公司召开第三届董事会第五十一次会议、第三届监
事会第四十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 1 名离职激励对象涂晟已获授但尚未解除限售的限制性股票 40,000 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7. 2021 年 2 月 9 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 1 名离职激励对象涂晟已获授但尚未解除限售的限制性股票 40,000 股进行回购注销的
处理，并于 2021 年 3 月 24 日完成回购注销工作。
8. 2021 年 7 月 30 日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第
八次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，
公司于 2021 年 7 月 13 日权益分派实施，每 10 股派现金 6.00 元，激励对象首次
授予回购价格由 116.57 元/股变为 115.97 元/股，预留授予回购价格由 149.88 元/
股变为 149.28 元/股；同意对 2 名离职激励对象马立萌、李超英已获授但尚未解除限售的限制性股票 3,500 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9. 2021 年 8 月 18 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对 2 名离职激励对象马立萌、李超英已获授但尚未解除限售的限制性股票
3,500 股进行回购注销的处理，并于 2021 年 9 月 14 日完成回购注销工作。
10. 2021 年 11 月 25 日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对 1 名离职激励对象王峰已获授但尚未解除限售的限制性股票 1,000 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
11. 2022 年 1 月 19 日，公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对 2 名离职激励对象崔立杰、马小红已获授但尚未解除限售的限制性股票 25,200 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
12. 2022 年 3 月 11 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》（分别由第四届董事会第十七次会议和第四届董事会第二十次会议审议），同意对 3 名离职激励对象王峰、崔立杰、马小红已获授但尚未解除限售的限制性股票
26,200 股进行回购注销的处理，并于 2022 年 7 月 9 日完成回购注销工作。
13. 2022 年 4 月 20 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对 2 名离职激励对象王双、肜祺已获授但尚未解除限售的 A 股限制性股票 1,200 股进行回购注销的处理；35名激励对象在预留限制性股票第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为70,400 股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
14. 2022 年 6 月 9 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于回
购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对 2名离职激励对象王双、肜祺已获授但尚未解除限售的 A 股限制性股票 1,200 股进
行回购注销的处理，并于 2022 年 7 月 9 日完成回购注销工作。
15. 2022 年 9 月 26 日，公司召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事
会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票
的议案》，公司于 2022 年 7 月 21 日实施权益分派，向全体股东每 10 股派发现金
股利人民币 8.00 元（含税），以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 4 股。激
励对象首次授予回购价格由 115.97 元/股变为 82.26 元/股，首次授予股份数量从
947,100 股变更为 1,325,940 股；预留授予回购价格由 149.28 元/股变为 106.06 元
/股，授予股份数量从 105,600 股变更为 147,840 股；同意对 5 名离职激励对象朱
自力、师亚利、王玉璘、张欣、孟凡已获授但尚未解除限售的 A 股限制性股票6,720 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
16. 2022 年 10 月 28 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对 5 名离职激励对象朱自力、师亚利、王玉璘、张欣、孟凡已获授但
尚未解除限售的 A 股限制性股票 6,720 股进行回购注销的处理，并于 2023 年 2
月 9 日完成回购注销工作。
17. 2023 年 7 月 17 日，公司召开第四届董事会第三十八次会议、第四届监
事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》，公司于 2023 年 6 月 9 日召开 2022 年度股东大会，审议通过了《公司 2022
年度利润分配预案的议案》，并于 2023 年 6 月 28 日在 A 股实施完毕，向全体股
东每 10 股派发现金股利人民币 18 元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。激励对象首次授予回购价格由 82.26 元/股变为 80.46 元/股；预留授予回购价
格由 106.06 元/股变为 104
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