证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2023-033
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
关于调整 2021 年限制性股票激励计划
相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7
月 17 日召开第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，根据公司 2021 年第三次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项无须提交公司股东大会审议。现就有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述
1、2021 年 6 月 17 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第四届监事会第五次会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。
2、2021 年 6 月 18 日至 2021 年 6 月 27 日，公司对首次授予激励对象的姓
名和职务在公司官网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未接到任何人对公
司本次拟激励对象提出异议。2021 年 6 月 29 日，公司披露了《监事会关于 2021
年限制性股票激励计划激励名单审核意见及公示情况的说明》。
3、2021 年 7 月 5 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2021 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件
时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021 年 7 月 5 日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次
会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2021 年 7 月 30 日，公司召开第四届董事会第九次会议、公司第四届监
事会第八次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的
公告》，公司于 2021 年 7 月 13 日权益分派实施，每 10 股派现金 6.00 元，激励
对象首次授予回购价格由 186.12 元/股变为 185.52 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2021 年 9 月 23 日，公司在巨潮网发布《关于限制性股票首次授予登记
完成的公告》，向符合条件的 263 名激励对象实际授予 2,048,200 股限制性股票，
公司股本由 242,612,918 股增加至 244,661,118 股，并于 2021 年 9 月 24 日完成登
记工作。
7、2021 年 11 月 25 日，公司召开第四届董事会第十七次会议、公司第四届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对 1 名离职激励对象朱达已授予但尚未解除限售的限制性股票 2,000 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
8、2022 年 1 月 19 日，公司召开第四届董事会第二十次会议、公司第四届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对 1 名离职激励对象杨照宇已授予但尚未解除限售的限制性股票 2,000 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9、2022 年 3 月 11 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》（分别由第四届董事会第十七次会议和第四届董事会第二十次会议提交股东大会审议），同意对 2 名离职激励对象朱达、杨照宇已授予但尚未解除限售的限制性股票
4,000 股进行回购注销的处理，并已完成上述股份的注销程序，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
10、2022 年 4 月 20 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、公司第四
届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对 2 名离职激励对象方海军、陈元东已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 6,000 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
11、2022 年 6 月 9 日，公司召开 2021 年度股东大会审议通过了《关于回购
注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对 2名离职激励对象方海军、陈元东已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票 6,000股进行回购注销的处理，并已完成上述股份的回购注销，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
12、2022 年 9 月 26 日，公司召开第四届董事会第三十次会议、公司第四届
监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制
性股票的议案》，公司于 2022 年 7 月 21 日完成 2021 年度权益分派实施，向全体
股东每 10 股派发现金股利人民币 8.00 元（含税），以资本公积金向全体股东每
10 股转增 4 股。激励对象首次授予回购价格由 185.52 元/股变为 131.94 元/股，
首次授予股份数量从 2,038,200 股变更为 2,853,480 股；同意对 4 名离职激励对象
薛睿、陈轶晖、张欣、孟凡已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票 60,900 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
13、2022 年 10 月 28 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会审议通过了
《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对 4 名离职激励对象薛睿、陈轶晖、张欣、孟凡已授予但尚未解除限售的 A股限制性股票 60,900 股进行回购注销的处理，并已完成上述股份的回购注销，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
14、2023 年 7 月 17 日，公司召开第四届董事会第三十八次会议、公司第四
届监事会第二十九次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限
制性股票的议案》，公司于 2023 年 6 月 9 日 2022 年度股东大会审议通过了《公
司 2022 年度利润分配预案的议案》，并于 2023 年 6 月 28 日在 A 股实施完毕，
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 18 元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。激励对象首次回购价格由 131.94 元/股变为 130.14 元/股；同意对杨
吉永等 4 名离职激励对已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票 25,200 股进行
回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、调整事由及调整方法
公司于 2023 年 6 月 9 日 2022 年度股东大会审议通过了《公司 2022 年度利
润分配预案的议案》，并于 2023 年 6 月 28 日在 A 股实施完毕。2022 年度公司
利润分配方案为：以实施时股权登记日享有利润分配权的股本总额为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 18 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
根据公司《2021 年限制性股票激励计划》及相关规定：“若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。”
首次授予限制性股票回购价格的调整：
P＝P0－V＝131.94-1.8=130.14元/股
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，V为每股的派息额；P0为每股限制性股票授予价格。
三、本次调整对公司的影响
本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司对 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021 年限制性股票激励计划》等相关法律、法规和规范性文件的规定，且本次调整已取得股东大会授权，履行了必要的程序。我们认为此项调整符合有关规定，同意公司对 2021 年限制性股票激励计划相关事项进行调整。
五、监事会意见
公司据此对 2021 年首次授予限制性股票的回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性股票激励计划》等相关法律、法规和规范性文件的规定，且本事项已取得公司股东大会授权，履行的程序合法有效。同意公司对 2021 年限制性股票激励计划相关事项进行调整。
六、法律意见书结论性意见
北京德恒律师事务所律师认为：截至本法律意见出具日，本次激励计划部分限制性股票回购价格调整的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南 1 号》《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第三十八次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十九次会议决议；
3、公司独立董事关于第四届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见；
4、北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 2021年限制性股票激励计划调整、首次授予部分第一个解锁期解锁及部分限制性股票回购注销相关事宜的法律意见。
特此公告。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会
二〇二三年七月十九日
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