证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2023-012
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
第四届董事会第三十五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会
第三十五次会议通知于 2023 年 3 月 17 日以电子邮件及书面等形式发送给各位
董事、监事及高级管理人员，会议于 2023 年 3 月 30 日以现场会议及通讯方式召
开。公司应到董事 9 名，实到董事 9 名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长 HAO HONG 先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
二、董事会议案审议情况
会议采用现场及通讯方式进行表决，经全体与会董事审议，通过了如下决议：
1、审议通过了《公司 2022 年年度报告及摘要》及《2022 年年度业绩公告》
经审核，与会董事认为《公司2022年年度报告及摘要》、《2022年年度业绩公告》的编制程序符合法律、行政法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
《 公 司 2022 年 年 度 报 告 》 全 文 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/），《公司2022年年度报告摘要》详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。
《 公 司 2022 年 年 度 业 绩 公 告 》 全 文 详 见 香 港 联 交 所 网 站
（https://www.hkexnews.hk）。
2、审议通过了《公司 2022 年度首席执行官工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《公司 2022 年度董事会工作报告》
2022年，全体董事按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，严格履行股东大会赋予董事的职责，切实维护公司利益和广大股东尤其是中小股东的权益，并按照公司的长期发展战略和目标，勤勉尽责地开展各项工作，充分发挥董事会在公司治理、规范运作等方面应有的作用。会议决定通过该报告。
公司现任独立董事张昆、王青松、李家聪分别向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将分别在2022年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
《公司2022年度董事会工作报告》及《2022年度独立董事述职报告》请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。
4、审议通过了《公司 2022 年度财务决算报告》
会议认为该报告真实完整地反映了公司2022年的财务决算情况，会议决定通过该报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
《公司2022年度财务决算报告》请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。
5、审议通过了《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审定，2022 年度公司合并实现收
入 1,025,532.54 万元，公司合并报表归属母公司所有者的净利润 330,163.50 万元,母公司实现净利润 105,619.19 万元；以母公司实现的净利润 105,619.19 万元为基数，母公司按净利润 10%的比例提取法定盈余公积金 10,561.92 万元，母公司可供股东分配的利润 108,855.61 万元。
根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》及《公司章程》、《公司未来三年（2020 年～2022 年）股东分红回报规划》等规定，结合公司 2022 年度实际生产经营情况及未来发展前景，公司董事会制定的公司 2022 年度利润分配预案主要内容如下：以分配方案未来实施时股权登记日享有利润分配权的股本总额为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 18 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司剩余未分配利润留待以后年度分配。
（说明：截至 2023 年 3 月 30 日，公司 A+H 总股本为 369,916,845 股，回购账户持有的
A 股股份 5,229,266 股，根据《上市公司股份回购规则》的相关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有利润分配和资本公积金转增股本的权利）
如在分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司享有利润分配权的股本总额发生变化，公司将按每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。
公司 2022 年度利润分配预案符合公司实际情况，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》、《公司未来三年（2020 年～2022 年）股东分红回报规划》等规定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
会议同意该项议案，并提交2022年度股东大会审议。
《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于 2022 年度利润分配预案的公
告 》详 见 同 日 刊 登 于 《 中 国证券报》、《证券时报》 和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。
公 司 独 立 董 事 对 本 议 案 发 表 的 独 立 意 见 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）。
6、审议通过了《关于聘任公司 2023 年度境内审计机构的议案》
公司拟聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度境内审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬情况，并与其签署相关协议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于聘任公司2023年度审计机构的公告》。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表的事前认可意见及独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
7、审议通过《关于聘任公司 2023 年度境外审计机构的议案》
公司拟聘任安永会计师事务所作为公司2023年度境外审计机构，负责审计按国际财务报告准则编制的公司2023年度财务报表，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬情况，并与其签署相关协议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于聘任公司2023年度审计机构的公告》。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表的事前认可意见及独立意见详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）。
8、审议通过了《关于公司董事 2022 年度薪酬执行情况及 2023 年度薪酬方
案》
2022年度，经公司2021年度股东大会审议，独立董事薪酬从9.6万元（税前）调整为15万元（税前）；公司内部董事薪酬依据其在公司担任的具体管理职务与绩效考核结果确定；未在公司任职的非独立董事，公司未向其发放任何薪酬和津贴。
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，拟定2023年度公司董事薪酬方案与上年度保持一致，后续如有调整，将根据相关规则进行审议后方可执行。
表决结果：全体董事因利益冲突回避表决。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
公 司 独 立 董 事 对 本 议 案 发 表 的 独 立 意 见 详 见 巨 潮 资 讯 网
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9、审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》
公司高级管理人员薪酬按照高级管理人员所处岗位、参照同行业薪酬水平等因素确定，符合公平、公正、公允的原则。董事会认为该方案对公司高级管理人员年度基础薪酬和奖金安排符合公司长期、稳定、健康发展的需求。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
与本议案利益相关的关联董事 HAO HONG 先生、杨蕊女士、洪亮先生、张达
先生已回避表决。
公 司 独 立 董 事 对 本 议 案 发 表 的 独 立 意 见 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）。
10、审议通过了《公司 2022 年度内部控制评价报告》
公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及有关规定，对内部控制情况进行了全面检查，对公司2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，已建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
报 告 详 情 及 公 司 独 立 董 事 对 此 发 表 的 独 立 意 见 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）。
11、审议通过了《公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司董事会编制了《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。2022年，公司严格按照相关规定对募集资金进行存放、使用及管理，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，未出现违规情形。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具了鉴证报告，第一创业证券承销保荐有限责任公司已就上述事项出具了专项核查意见。
报 告 详 情 及 公 司 独 立 董 事 对 此 发 表 的 独 立 意 见 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）。
12、审议通过了《2022 年度环境、社会及管治（ESG）报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）《2022年度环境、社会及管治（ESG）报告》。
13、审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》
同意聘任于长亮先生担任公司证券事务代表，协助董事会秘书履行相关职
责。任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《关于聘任证券事务代表的公告》详见同日刊登于
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