证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2022-079
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
关于调整 2020 年限制性股票激励计划
相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 9
月 26 日召开第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，根据公司 2020 年第三次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项无须提交公司股东大会审议。现就有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述
1、2020 年 6 月 23 日，公司第三届董事会第三十七次会议审议通过《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第三届监事会第三十二次会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。
2、2020 年 6 月 24 日至 2020 年 7 月 3 日，公司对首次授予激励对象的姓名
和职务在公司官网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未接到任何人对公司
本次拟激励对象提出异议。2020 年 7 月 4 日，公司披露了《监事会关于 2020 年
限制性股票激励计划激励名单审核意见及公示情况的说明》。
3、2020 年 7 月 9 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2020 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件
时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020 年 8 月 12 日，公司第三届董事会第四十一次会议和第三届监事会
第三十五次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2020 年 9 月 8 日，公司在巨潮网发布《关于限制性股票首次授予登记完
成的公告》，向符合条件的 215 名激励对象实际授予 1,018,000 股限制性股票，公
司股本由 231,319,762 股增加至 232,337,762 股，并于 2020 年 9 月 9 日完成登记
工作。
6、2020 年 12 月 21 日，公司召开第三届董事会第五十一次会议、公司第三
届监事会第四十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 1 名离职激励对象涂晟已授予但尚未解除限售的限制性股票 40,000 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2021 年 2 月 9 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意对 1 名离职激励对象涂晟已授予但尚未解除限售的限制性股票 40,000 股进行回购注销的处理；并于2020年3月24日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
8、2021 年 7 月 30 日，公司召开第四届董事会第九次会议、公司第四届监
事会第八次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票
的议案》，公司于 2021 年 7 月 13 日完成 2020 年度权益分派实施，每 10 股派现
金 6.00 元，激励对象首次回购价格由 116.57 元/股变为 115.97 元/股，预留回购
价格由149.88元/股变为149.28元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9、2021 年 8 月 18 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。同意对 2 名离职激励对象马立萌、李超英已授予但尚未解除限售的限制性股票 3,500
股进行回购注销的处理；并于 2021 年 9 月 14 日完成回购注销工作，披露了《关
于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
10、2021 年 11 月 25 日，公司召开第四届董事会第十七次会议、公司第四
届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对 1 名离职激励对象王峰已授予但尚未解除限售的限制性股票 1,000 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
11、2022 年 1 月 19 日，公司召开第四届董事会第二十次会议、公司第四届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对 2 名离职激励对象崔立杰、马小红已授予但尚未解除限售的限制性股票 25,200 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
12、2022 年 3 月 11 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》（分别由第四届董事会第十七次会议和第四届董事会第二十次会议提交股东大会审议），同意对 3 名离职激励对象王峰、崔立杰、马小红已授予但尚未解除限售的限制性股票 26,200 股进行回购注销的处理。
13、2022 年 4 月 20 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、公司第四
届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对 2 名离职激励对象王双、肜祺已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票 1,200 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
14、2022 年 6 月 9 日，公司召开 2021 年度股东大会审议通过了《关于回购
注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对 2名离职激励对象王双、肜祺已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票 1,200 股进行回购注销的处理，并已完成上述股份的回购注销，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
15、2022年9月26日，公司召开第四届董事会第三十次会议、公司第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项
的议案》，公司于2022年7月21日完成2021年度权益分派实施，向全体股东每10股派发现金股利人民币8.00元（含税），以资本公积金向全体股东按每10股转增4股。首次授予回购价格由115.97元/股变为82.26元/股，首次授予股份数量从947,100股变更为1,325,940股；预留授予的回购价格由149.28元/股变为106.06元/股，授予股份数量从105,600股变更为147,840股；同意对5名离职激励对象朱自力、师亚利、王玉璘、张欣、孟凡已授予但尚未解除限售的A股限制性股票6,720股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、调整事由及调整方法
公司于2022年6月9日召开2021年度股东大会审议通过了《公司2021年度利润分配预案的议案》，并于2022年7月21日在A股实施完毕。2021年度公司利润分配方案为：以分配方案实施时股权登记日的股本总额为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币8.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。
本次权益分派实施后，根据公司《2020 年限制性股票激励计划》及相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。”
（一）首次授予限制性股票数量及回购价格的调整
（1）首次授予限制性股票数量的调整
Q＝Q0×（1＋n）=947,100×（1+0.4）=1,325,940股
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）首次授予限制性股票数量回购价格的调整
P＝（P0－V）÷（1＋n）＝（115.97-0.8）÷（1+0.4）=82.26元/股
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，V为每股的派息额；P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）预留授予限制性股票数量及回购价格的调整
（1）预留授予限制性股票数量的调整
Q＝Q0×（1＋n）=105,600×（1+0.4）=147,840股
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）预留授予限制性股票数量回购价格的调整
P＝（P0－V）÷（1＋n）＝（149.28-0.8）÷（1+0.4）=106.06元/股
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，V为每股的派息额；P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
三、本次调整对公司的影响
本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司对 2020 年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格和数量进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020 年限制性股票激励计划》等相关法律、法规和规范性文件的规定，且本次调整已取得股东大会授权，履行了必要的程序。我们认为此项调整符合有关规定，同意公司对2020 年限制性股票激励计划相关事项进行调整。
五、监事会意见
监事会认为，公司 2021 年度权益分派已实施完成，对 2020 年限制性股票激
励计划首次及预留授予限制性股票回购价格和数量进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年限制性股票激励计划》等相关法律、法规和规范性文件的规定，且本事项已取得公司股东大会授权，履行的程序合法有效。同意公司对 2020 年限制性股票激励计划相关事项进行调整。
六、法律意见书结论性意见
北京德恒律师事务所律师认为：截至本法律意见出具日，本次激励计划回购价格调整及回购注销首次授予部分限制性股票已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券
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