证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2022-066
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
回购报告书
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）已分别于 2022
年 8 月 3 日、2022 年 9 月 2 日召开第四届董事会第二十七次会议及 2022 年第三
次临时股东大会、2022 年第三次 A 股类别股东大会及 2022 年第三次 H 股类别
股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。
2、公司拟使用自有资金通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的 A 股社会公众股。本次回购股份的资金总额将不低于人民
币 40,000 万元（含），且不超过人民币 80,000 万元（含）；回购价格不超过 290
元/股。按照回购金额上限 80,000 万元（含）测算，预计回购股份数量不低于
2,758,620 股（含），约占已发行 A 股总股本的 0.81%；按照回购金额下限 40,000
万元（含）测算，预计回购股份数量不低于 1,379,310 股（含），约占已发行 A 股总股本的 0.40%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。
相关风险提示：
1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，可能存在本次回购方案无法实施的风险；
2、公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据相关规定变更或终止回购方案的风险；
4、本次回购的股份拟用于实施公司股权激励计划和减少公司注册资本，可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险；可能存在因股权激励计划无法实施等原因，导致已回购股票无法授出的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 回购方案的主要内容
1、回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大股东权益，增强投资者信心，同时为进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，依据相关规定，本次回购 A 股股份将用于后续实施股权激励及注销减少注册资本。用于股权激励部分将在回购完成之后 36 个月内授予，法定期间未使用部分公司将履行相关程序予以注销并减少注册资本；公司回购的股份用于注销减少注册资本部分将根据《公司法》的规定在回购完成后及时进行注销。
2、回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》规定的以下相关条件：
1） 公司股票上市已满一年；
2） 公司最近一年无重大违法行为；
3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4）回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
3、回购股份的方式和价格
回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的 A 股社会公众股。
本次回购股份的价格为不超过人民币 290 元/股，该价格上限不高于董事会审议通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购股份价格在回购启动后视公司股价具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格并及时披露。
4、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次拟回购股份的种类为本公司发行的 A 股社会公众股。
在本次回购股份价格上限人民币 290 元/股（含）的条件下，按照回购金额上限 80,000 万元（含）测算，预计回购股份数量不低于 2,758,620 股（含），约
占已发行 A 股总股本的 0.81%；按照回购金额下限 40,000 万元（含）测算，预计
回购股份数量不低于 1,379,310 股（含），约占已发行 A 股总股本的 0.40%。具体
回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
公司将根据回购方案、回购实施期间股票市场价格变化情况，结合公司经营状况实施本次回购，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
5、拟用于回购的资金总额及资金来源
本次回购股份的资金总额将不低于人民币 40,000 万元（含），且不超过人民币 80,000 万元（含）。回购资金来源为公司自有资金。
6、回购股份的期限
本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1）如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日及以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
公司不得在下列期间回购股份：
1）公司年度报告、半年度报告公告前 10 个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
2）公司季度报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
4）中国证监会、香港证监会、深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司规定的其他情形。
7、回购股份决议的有效期
本次回购公司股份的相关决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
8、预计回购完成后公司股权结构的变动情况
本次回购价格不超过人民币 290 元/股（含），按照回购金额上限 80,000 万
元（含）测算，预计回购股份数量不低于 2,758,620 股（含），约占已发行 A 股总股本的 0.81%。回购后公司股本结构变化情况如下：
项目 回购前 回购后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 15,327,861 4.48 18,086,482 5.28
无限售条件股份 327,103,344 95.52 324,344,723 94.72
股份总额 342,431,205 100.00 342,431,205 100.00
本次回购价格不超过人民币 290 元/股（含），按照回购金额下限 40,000 万
元（含）测算，预计回购股份数量不低于 1,379,310 股（含），约占已发行 A 股总股本的 0.40%。回购后公司股本结构变化情况如下：
项目 回购前 回购后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 15,327,861 4.48 16,707,171 4.88
无限售条件股份 327,103,344 95.52 325,724,034 95.12
股份总额 342,431,205 100.00 342,431,205 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
9、本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至 2021 年 12 月 31 日，公司总资产 1,515,629.73 万元、归属于上市公司
股东的净资产 1,261,001.13 万元、流动资产 1,031,039.69 万元,资产负债率为16.80%。回购资金总额上限 80,000 万元占公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为 5.28%、6.34%、7.76%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为按照人民币 80,000 万元原则确定的股份回购资金安排不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
公司本次回购股份用于实施股权激励计划及注销减少公司注册资本，建立和完善公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动公司核心骨干人员的积极性，增强公司核心竞争力；同时有利于提升投资者信心，维护公司在资本市场的形象，促进公司长期、健康、可持续发展，提升公司整体价值。
回 购 实 施 完 成 后 ， 公 司 控 股 股 东 仍 为 ASYMCHEM LABORATORIES,
INCORPORATED（以下简称“ALAB”），实际控制人仍为 HAOHONG 先生，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
二、回购方案的审议程序及信息披露义务的情况
1、审议情况
2022 年 9 月 2 日召开 2022 年第三次临时股东大会、2022 年第三次 A 股类
别股东大会及 2022 年第三次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。
2、对办理本次回购股份事宜的具体授权
为了保证公司本次回购方案的顺利实施，提请股东大会授权董事会及董事会授权公司管理层，根据有关法律、法规及规范性文件规定，全权办理本次回购股份的相关事项，包括但不限于：
1）在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
2）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
3）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、签署、执行、修改、授权、完成与本次回购股份相关的所有文件；
4）除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整；
5）根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定实施或者终止本回购方案；
6）授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记；
7）办理与本次回购有关的其他事项。
以上授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
3、独立董事意见
公司本次回购股份事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管
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