北京德恒律师事务所
关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解锁期解锁及部分限制性股票回购注销
相关事宜的法律意见
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北京德恒律师事务所
关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解锁期解锁及部分限制性股票回购注销
相关事宜的法律意见
德恒 01F20200198-06 号
致：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”或“凯莱英”）的委托，担任凯莱英 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事项的专项法律顾问。本所律师现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》（以下简称“《上市公司业务办理指南 9 号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售（以下简称“第一个解锁期解锁”或“本次解锁”）及部分限制性股票回购注销的相关事项出具本法律意见书。
公司已向本所作出承诺，保证其为本次解锁及部分限制性股票回购注销的相关事项向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供公司为本次解锁及部分限制性股票回购注销之目的使用，非经本所同意，不得被任何人用作任何其他用途。
本所律师同意将本法律意见作为公司本次解锁及部分限制性股票回购注销所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、本次激励计划第一个解锁期解锁及部分限制性股票回购注销的批准和授权
1. 2020 年 6 月 23 日，公司召开第三届董事会第三十七次会议、第三届监事
会第三十二次会议，审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事发表了独立意见。
2. 2020 年 6 月 24 日至 2020 年 7 月 3 日，公司对首次授予激励对象的姓名
和职务在公司官网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未接到任何人对本次
拟激励对象提出异议。2020 年 7 月 4 日，公司披露了《凯莱英医药集团（天津）
股份有限公司监事会关于 2020 年限制性股票激励计划激励名单审核意见及公示情况的说明》。
3. 2020 年 7 月 9 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4. 2020 年 8 月 12 日，公司召开第三届董事会第四十一次会议、第三届监事
会第三十五次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5. 2020 年 9 月 8 日，公司在巨潮资讯网发布《关于限制性股票首次授予登
记完成的公告》，向符合条件的215名激励对象实际授予1,018,000股限制性股票，
公司股本由 231,319,762 股增加至 232,337,762 股，并于 2020 年 9 月 9 日完成股
票登记。
6. 2020 年 12 月 21 日，公司召开第三届董事会第五十一次会议、第三届监
事会第四十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 1 名离职激励对象涂晟已获授但尚未解除限售的限制性股票 40,000 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7. 2021 年 2 月 9 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 1 名离职激励对象涂晟已获授但尚未解除限售的限制性股票 40,000 股进行回购注销的
处理，并于 2021 年 3 月 24 日完成回购注销工作。
8. 2021 年 7 月 30 日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第
八次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，
公司于 2021 年 7 月 13 日实施权益分派，每 10 股派现金 6.00 元，激励对象首次
授予价格由 116.57 元/股变为 115.97 元/股，预留授予价格由 149.88 元/股变为
149.28 元/股；同意对 2 名离职激励对象马立萌、李超英已获授但尚未解除限售的限制性股票 3,500 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9. 2021 年 8 月 18 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。同意对 2 名离职激励对象马立萌、李超英已获授但尚未解除限售的限制性股票
3,500 股进行回购注销的处理，并于 2021 年 9 月 14 日完成回购注销工作。
10. 2021 年 11 月 25 日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期已符合解除限售条件，同意 211 名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为 389,400 股；并对 1 名离职激励对象王峰已获授但尚未解除限售的限制性股票 1,000 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁及部分限制性股票回购注销已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司业务办理指南 9 号》以及《激励计划》的相关规定。
二、本次激励计划第一个解锁期解锁条件成就情况
（一）本次解锁涉及的锁定期已届满
根据《激励计划》，公司授予的限制性股票第一个限售期为自限制性股票上市之日起12个月（即2020年9月9日-2021年9月8日）；第一个禁售期为第一个限售期届满之日起3个月（即2021年9月9日-2021年12月8日），且公司整体市值表现达到预设目标。
经公司第四届董事会第十七次会议审议，自 2021 年 12 月 9 日起，公司 2020
年限制性股票激励计划首次授予部分可按规定比例解除限售，不存在延长限制性股票禁售期的情形。
（二）本次解锁条件已达成
根据《激励计划》，激励对象获得授予的限制性股票进行第一个锁定期解锁需同时满足下列条件，解除限售的具体条件及达成情况如下：
解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 公司未发生前述情形，满足第一个出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
解除限售期解除限售条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生前述情形，满足第
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 一个解除限售期解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求：以2019年净利润为基数，公司2020
年净利润增长率不低于25%；上述“2019年净利润”指标 公司2020年度激励成本摊销前并扣
以公司2019年扣除非经常性损益后的净利润作为计算依 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 为
据；“净利润增长率”指标以本激励计划及其他股权激励
计划实施所产生的激励成本摊销前并扣除非经常性损益 661,928,171.79元，较2019年度增长后的净利润作为计算依据，下同。公司未满足上述业绩考 35.47%，满足第一个解除限售期公
司业绩考核要求。
核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股
票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
4、个人业绩考核要求：依据公司的管理人员绩效/KPI考核
管理办法，每次解除限售节点评估员工上一年度的绩效考
激励对象个人业绩考核结果均达到
核结果，对应A、B、C
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