002821 深市 凯莱英

 证券代码：002821        证券简称：凯莱英        公告编号：2021-113
        凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

        第四届董事会第十六次会议决议的公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

  凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会
第十六次会议通知于 2021 年 11 月 11 日以书面及电子邮件等形式发送给各位董
事、监事及高级管理人员，会议于 2021 年 11 月 16 日在公司会议室以通讯表决
方式召开。会议应出席董事 9 名，实际出席 9 名。本次会议由董事长 HAO HONG
先生主持，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

    二、董事会议案审议情况

  会议采用通讯方式进行了表决，经全体与会董事审议并表决，通过如下决议：
    1、审议通过了《关于 H 股全球发售（包括香港公开发售及国际发售）及在
香港联交所上市相关事宜的议案》

  公司首次公开发行境外上市外资股（以下简称“H 股”）并在香港联合交易
所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市事宜，已于 2021 年 9 月 16 日获得
中国证券监督管理委员会核准，并于 2021 年 11 月 11 日经香港联交所上市委员
会审议。公司同意关于 H 股全球发售的相关安排，刊发符合相关法律法规要求的招股书及其他相关文件，处理 H 股发行程序事项，授权相关人士按相关决议处理与本次发行及上市有关的具体事务。

  表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票


    2、审议通过了《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险和招股书责任保险的议案》

  为合理规避公司董事、监事及高级管理人员及其他相关责任人员的管理风险和法律风险，根据境外相关法律、法规及规范性文件并根据行业惯例，本公司拟投保董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险（以下简称“董监高责任险”）及招股说明书责任险。

  根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体董事对本事项回避表决，该议案将直接提交公司股东大会审议。

  为了提高决策效率，公司董事会拟提请公司股东大会授权本公司董事长 HAOHONG 先生在遵循《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十四《企业管治守则》及行业惯例的前提下办理董监高责任险及招股说明书责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险及招股说明书责任险的保险合同届满时或之前办理与续保或者重新投保相关的事宜。

  公 司 独 立 董 事 对 本 议 案 发 表 的 独 立 意 见 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）

    3、审议通过了《关于制定 H 股发行后适用的公司治理制度的议案》

  董事会批准《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事多元化政策》、《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司股息政策》、《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司股东通讯政策》、《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事提名政策》、《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司股东提名候选董事的程序》、《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度(修订案)》，该等政策经本公司董事会审议通过后，于本公司公开发
行的 H 股在香港联交所挂牌交易之日起生效。

  授权董事会授权人士根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议、本次发行上市实际情况等对上述相关制度进行相应调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

  相关内部管理制度详见同日刊登于巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。

    四、审议通过了《关于修订<凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程>的议案》

  为满足本次发行上市后境内外监管机构的相关要求，并结合本公司日常经营和管理架构的实际情况，董事会拟对本公司本次发行上市后适用的《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》（H 股发行后适用）进行修订。修订后的章程经股东大会审议通过后，将于本公司公开发行的 H 股在香港联交所挂牌交易之日起生效。

  表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》（H 股发行后适用）的具体内容详见公司刊登于《中国证券报 》、《 证券时报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    五、审议通过了《关于提请召开 2021 年第六次临时股东大会的议案》

  公司定于2021年12月2日在凯莱英医药集团（天津）股份有限公司会议室召开公司2021年第六次临时股东大会，对本次董事会审议通过的需提交股东大会表决的提案进行审议。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票


  《关于召开 2021 年第六次临时股东大会通知的公告》详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告信息。

    三、备查文件

  1、公司第四届董事会第十六次会议决议；

  2、独立董事对公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

                            凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会
                                        二〇二一年十一月十七日