凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
章程
二零二一年十一月
目录
第一章 总 则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股 份......2
第一节 股东持股情况......2
第二节 股份增减和回购......3
第三节 股份转让......4
第四章 股东和股东大会......5
第一节 股东......5
第二节 股东大会的一般规定......7
第三节 股东大会的召集...... 10
第四节 股东大会的提案与通知......11
第五节 股东大会的召开...... 12
第六节 股东大会的表决和决议......15
第五章 董事会......18
第一节 董事......18
第二节 董事会......20
第六章 高级管理人员......25
第七章 监事会......26
第一节 监事......26
第二节 监事会......27
第三节 监事会决议......28
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......29
第一节 财务会计制度...... 29
第二节 内部审计......33
第三节 会计师事务所的聘任......33
第九章 通知和公告......33
第一节 通知......33
第二节 公告......34
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 34
第一节 合并、分立、增资和减资......34
第二节 解散和清算......35
第十一章 修改章程......36
第十二章 附 则......37
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和其他有关规定，制订本章程。
第二条 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》及其他法律法规和规范性文件的规定，经天津经济技术开发区管理委员会批准，由凯莱英医药化学（天津）有限公司（以下称“有限公司”）整体改制变更设立的外商投资股份有限公司。
第三条 公司在天津市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第四条 公司于 2016 年 10 月 26日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发
行人民币普通股 2,286.35 万股，于 2016 年 11 月 18日在深圳证券交易所上市。
第五条 公司注册名称
中文全称：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
英文全称：Asymchem Laboratories (Tianjin) Co., Ltd.
第六条 公司住所：天津经济技术开发区洞庭三街 6 号
邮政编码：300457
第七条 公司注册资本为 244,661,118 元人民币。公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务总监以及董事会秘书。
第十一条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。
公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守社会公德、商业道德，
诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：通过股份公司的组织形式，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，继续遵从开发研制国际领先新药技术的宗旨，涉足生物技术、化学药等领域，不断增加科技投入，使企业逐步发展成为现代医药企业，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。
第十三条 公司的经营范围：开发、生产、销售高新医药原料及中间体和生物技术产品，制剂研发，相关设备、配件的进出口、批发零售业务（不设店铺）以及上述相关技术咨询服务和技术转让。
第三章 股 份
第一节 股东持股情况
第十四条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司发起人名称、认购的股份数、持股比例、出资方式为：
认购股份
序号 名 称 持股比例 出资方式
数额（股）
ASYMCHEM LABORATORIES,
1 35,308,982 58.848% 净资产折股
INCORPORATED
2 HAO HONG 3,738,982 6.232% 净资产折股
3 成都弘润通科技咨询有限公司 2,492,389 4.154% 净资产折股
4 天津天创富鑫投资有限公司 2,482,759 4.138% 净资产折股
5 天津国荣商务信息咨询有限公司 2,364,532 3.941% 净资产折股
昆仑基石（深圳）股权投资合伙企业
6 2,068,966 3.448% 净资产折股
（有限合伙）
7 北京上和世纪投资有限公司 1,891,626 3.153% 净资产折股
8 石家庄睿智汇投资有限公司 1,730,583 2.884% 净资产折股
9 上海诚伦电力设备有限公司 1,655,172 2.759% 净资产折股
10 华芳创业投资有限公司 1,655,172 2.759% 净资产折股
天津滨海天创众鑫股权投资基金有
11 1,241,379 2.069% 净资产折股
限公司
上海君翼博星创业投资中心（有限合
12 1,034,483 1.724% 净资产折股
伙）
上海君翼博盈创业投资中心（有限合
13 1,034,483 1.724% 净资产折股
伙）
14 青海明胶股份有限公司 827,586 1.379% 净资产折股
15 深圳市艾韬投资有限公司 472,906 0.788% 净资产折股
合计 60,000,000 100% 净资产折股
第十九条 公司的股份总数为 244,661,118 股。
第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及行政主管部门批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司依照本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在
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