北京德恒律师事务所
关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划回购价格调整
及回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所
关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划回购价格调整
及回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见
德恒 01F20190236-04 号
致：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”或“凯莱英”）的委托，担任凯莱英 2019 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事项的专项法律顾问。本所律师现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》（以下简称“《上市公司业务办理指南 9 号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划授予限制性股票回购价格进行调整（以下简称“回购价格调整”）及回购注销部分限制性股票的有关事项出具本法律意见。
公司已向本所作出承诺，保证其为公司本次激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票的事项向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，依据本法律意见出
具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供公司为本次激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票之目的使用，非经本所同意，不得被任何人用作任何其他用途。
本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、关于本次激励计划调整事项及回购注销限制性股票的批准和授权
1．2019 年 3 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见。
2．2019 年 3 月 26 日至 2019 年 4 月 4 日，公司对授予激励对象的姓名和职
务在公司官网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对此次拟激
励对象提出任何异议。2019 年 4 月 8 日，公司披露了《凯莱英医药集团（天津）
股份有限公司监事会关于 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
3．2019 年 4 月 12 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4．2019 年 5 月 6 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
5．2019 年 5 月 28 日，公司在巨潮资讯网发布《关于限制性股票授予登记
完成的公告》，向符合条件的 12 名激励对象实际授予 691,125 股限制性股票，公
司股本由 230,718,837 股增加至 231,409,962 股，并于 2019 年 5 月 30 日完成股票
登记。
6．2019 年 9 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监
事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》，公司于 2019 年 6 月 10 日实施权益分派，每 10 股派现金 4.00 元，激励对
象授予价格由 44.80 元/股调整为 44.40 元/股；同意对 1 名离职激励对象王耀辉已
获授但尚未解除限售的 6,000 股限制性股票进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7．2019 年 10 月 29 日，公司召开 2019 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对1 名离职激励对象王耀辉已获授但尚未解除限售的限制性股票 6,000 股进行回购注销。
8．2019 年 12 月 30 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监
事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 1 名离职激励对象梁音已获授但尚未解除限售的限制性股票 30,000 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9．2020 年 4 月 30 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于回
购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 1 名离职激励对象梁音已获授但尚未解除限售的限制性股票30,000股进行回购注销的处理，
并于 2020 年 5 月 20 日完成回购注销工作。
10．2021 年 7 月 30 日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会
第八次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》和《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公
司于 2020 年 6 月 24 日完成 2019 年度权益分派实施，每 10 股派现金 5.00 元；
公司于 2021 年 7 月 13 日完成 2020 年度权益分派实施，每 10 股派现金 6.00 元，
激励对象授予价格由 44.40 元/股变为 43.30 元/股；同意对 1 名离职激励对象
WANLIN XIA 已获授但尚未解除限售的限制性股票 10,275 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司业务办理指南 9 号》和《激励计划》的相关规定。
二、关于本次激励计划的调整情况
公司于 2020 年 4 月 30 日召开 2019 年度股东大会，审议通过了《公司 2019
年度利润分配预案的议案》，并于 2020 年 6 月 24 日实施完毕，2019 年度公司利
润分配方案为：以分配方案实施时股权登记日的股本总额为基数，向全体股东每10 股派发现金股利人民币 5.00 元（含税）。
公司于 2021 年 5 月 18 日召开 2020 年度股东大会，审议通过了《公司 2020
年度利润分配预案的议案》，并于 2021 年 7 月 13 日实施完毕，2020 年度公司利
润分配方案为：以分配方案实施时股权登记日的股本总额为基数，向全体股东每10 股派发现金股利人民币 6.00 元（含税）。
根据《激励计划》及相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。”
限制性股票回购价格的调整：P＝P0-V=44.40-0.50-0.60=43.30 元/股
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，V 为每股的派息额；P0为每
股限制性股票授予价格。
综上，本所律师认为，公司对本次激励计划回购价格调整符合《管理办法》《上市公司业务办理指南 9 号》以及《激励计划》的相关规定。
三、关于回购注销 2019 年股权激励计划部分限制性股票情况
（一）回购注销的原因与依据
公司原限制性股票激励对象 WANLIN XIA 于 2021 年 6 月从公司离职，根据
《激励计划》第十三章“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销”的规定，离职激励对象 WANLIN XIA 持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销。
（二）回购注销数量和价格
公司于 2020 年 4 月 30 日召开 2019 年度股东大会，审议通过了《公司 2019
年度利润分配预案的议案》，并于 2020 年 6 月 24 日实施完毕，2019 年度公司利
润分配方案为：以分配方案实施时股权登记日的股本总额为基数，向全体股东每10 股派发现金股利人民币 5.00 元（含税）。
公司于 2021 年 5 月 18 日召开 2020 年度股东大会，审议通过了《公司 2020
年度利润分配预案的议案》，并于 2021 年 7 月 13 日实施完毕，2020 年度公司利
润分配方案为：以分配方案实施时股权登记日的股本总额为基数，向全体股东每10 股派发现金股利人民币 6.00 元（含税）。
根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。
公司于 2021 年 7 月 30 日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八
次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本次回购价格为 43.30 元/股，回购数量为 10,275 股。
本次回购注销完成后，2019 年限制性股票授予激励对象人数由 10 人调整为
9 人，授予总量由 655,125 股调整
查看PDF原文
