证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2021-073
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 7
月 30 日召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对离职激励对象 WANLIN XIA 已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理。现就有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及实施情况
1、2019 年 3 月 26 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于公
司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第三届监事会第十六次会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。
2、2019 年 3 月 26 日至 2019 年 4 月 4 日，公司对授予激励对象的姓名和职
务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对此次拟激
励对象提出任何异议。2019 年 4 月 8 日，公司披露了《监事会关于 2019 年限制
性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
3、2019 年 4 月 12 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2019 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关
于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019 年 5 月 6 日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第
十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2019 年 5 月 28 日，公司在巨潮资讯网发布《关于限制性股票授予登记
完成的公告》，向符合条件的 12 名激励对象实际授予 691,125 股限制性股票，公
司股本由 230,718,837 股增加至 231,409,962 股，并于 2019 年 5 月 30 日完成登记
工作。
6、2019 年 9 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、公司第三
届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》，公司于 2019 年 6 月 10 日权益分派实施，每 10 股派现金 4.00 元，激
励对象授予价格由 44.80 元/股变为 44.40 元/股；同意对 1 名离职激励对象王耀辉
已授予但尚未解除限售的限制性股票 6,000 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2019 年 10 月 29 日，公司召开 2019 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对1 名离职激励对象王耀辉已授予但尚未解除限售的限制性股票 6,000 股进行回购
注销的处理；并于 2019 年 12 月 9 日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制
性股票回购注销完成的公告》。
8、2019 年 12 月 30 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议、公司第三
届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 1 名离职激励对象梁音已授予但尚未解除限售的限制性股票 30,000 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9、2020 年 4 月 30 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于回
购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 1 名离职激励对象梁音已授予但尚未解除限售的限制性股票30,000股进行回购注销的处理；
并于 2020 年 5 月 20 日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票回购注
销完成的公告》。
10、2020 年 8 月 20 日，公司召开了第三届董事会第四十二次会议审议通过
了《关于 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案 》， 同意 10 名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为262,050 股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
11、2021 年 7 月 30 日，公司召开第四届董事会第九次会议、公司第四届监
事会第八次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
公司于 2020 年 6 月 24 日完成 2019 年度权益分派实施，每 10 股派现金 5.00 元，
公司于 2021 年 7 月 13 日完成 2020 年度权益分派实施，每 10 股派现金 6.00 元，
激励对象授予价格由 44.40 元/股变为 43.30 元/股；同意对 1 名离职激励对象
WANLIN XIA 已授予但尚未解除限售的限制性股票 10,275 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次限制性股票回购注销情况
1、回购注销原因
公司原限制性股票激励对象 WANLIN XIA 于 2021 年 6 月从公司离职，根据
《2019 年限制性股票激励计划》第十三章公司/激励对象发生异动的处理的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”因此，离职激励对象 WANLIN XIA 持有的限制性股票将由公司回购注销。
2、回购注销数量
本次回购注销的限制性股票数量为 10,275 股，涉及的标的股份为本公司 A
股普通股。
本次回购注销完成后，2019 年限制性股票授予激励对象人数由 10 人调整为
9 人，授予总量由 655,125 股调整为 644,850 股。预计本次回购注销完成后，公
司股本将由 242,626,693 股变为 242,616,418 股。
3、回购价格及定价依据
2021 年 7 月 30 日，公司召开第四届董事会第九次会议、公司第四届监事会
第八次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》。鉴于公司 2019 年度、2020 年度公司利润分配方案已分别于 2020 年 6 月
24 日和 2021 年 7 月 13 日实施完毕。2019 年度公司利润分配方案为：以分配方
案实施时股权登记日的股本总额为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民
币 5.00 元（含税）；2020 年度公司利润分配方案为：以分配方案实施时股权登记
日的股本总额为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 6.00 元（含税）。
根据公司《2019 年限制性股票激励计划》的规定，应对限制性股票回购价格进
行相应的调整，具体调整如下：
派息：
P＝P0-V=44.40-0.50-0.60=43.30 元/股
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述调整方法，限制性股票回购价格调整为 43.30 元/股。
4、回购资金总额及来源
公司用于本次限制性股票回购款共计人民币 444,907.50 元，本次回购事项所
需资金来源于公司自有资金。
三、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变化表
本次变动前 本次回购注销数（股） 本次变动后
股份性质
股份数量（股） 比例 增加 减少 股份数量（股） 比例
一、限售条件流通股 9,643,893 3.97% 9,633,618 3.97%
高管锁定股 7,955,598 3.28% 7,955,598 3.28%
股权激励限售股 1,688,295 0.69% 10,275 1,678,020 0.69%
二、无限售条件流通股 232,982,800 96.03% 232,982,800 96.03%
三、总股本 242,626,693 100.00% 10,275 242,616,418 100.00%
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不影响 2019 年限制性股票激励计划的继续实
施；本次回购注销限制性股票事项而失效的限制性数量将根据授予日确定的公允
价值进行年度费用摊销的调整；本次公司回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会对公司 2021 年全年业绩产生大幅影响。不影响公司股权激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，创造最大价值回报股东。
五、独立董事意见
公司2019年授予限制性股票的激励对象WANLIN XIA因个人原因离职已不
符合激励条件，公司董事会决定对已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019 年限制性股票激励计划》等有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、有效，履行了必要的程序。上述事项不会影响公司股权激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益，因此，我们同意公司回购注销 2019年限制性股票激励计划部分限制性股票。
六、监事会意见
监事会认为，由于公司 2019 年授予限制性股票的激励对象 WANLIN XIA 因
个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会决定对其已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。该事项符合公司股权激励计划以及有关法律、法规的相关规定，履行的程序合法有效。同意公司回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限
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