证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2021-040
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会
第四次会议通知于 2021 年 5 月 25 日以电子邮件及书面等形式发送给各位董事、
监事及高级管理人员，会议于 2021 年 5 月 31 日在公司一楼会议室以通讯表决方
式召开。公司应到董事 9 名，实到董事 9 名，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长 HAO HONG 先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
二、董事会议案审议情况
会议采用通讯方式进行，经全体与会董事审议并表决，通过了如下决议：
1、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
据公司发行境外上市外资股（H股）的需要，公司编制了《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况报告进行鉴证，并出具了《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》、《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。
公 司 独 立 董 事 对 本 议 案 发 表 的 独 立 意 见 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）。
2、审议通过了《关于补选公司第四届董事会独立董事候选人的议案》
公司董事会近日收到独立董事潘广成先生的书面辞职报告。由于个人原因，潘广成先生申请辞去公司独立董事、战略委员会委员、提名委员会委员的职务，辞职后将不再担任公司任何职务。潘广成先生的辞职将导致公司的独立董事人数低于法定人数，且将导致公司独立董事占董事会人数比例低于三分之一。因此，潘广成先生的辞职报告将在公司选举出新任独立董事后方能生效。在此之前，潘广成先生将按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，继续履行其独立董事、战略委员会委员、提名委员会委员的职务。
根据公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的需要，公司拟按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第19A.18(1)条的规定补选一名通常居于香港的独立董事。董事会现提名李家聪先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起至公司第四届董事会董事任期届满之日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
《关于公司独立董事辞职及补选独立董事候选人的公告》详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。
公 司 独 立 董 事 对 本 议 案 发 表 的 独 立 意 见 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）。
3、审议通过了《关于确定公司董事角色的议案》
根据公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板
上市的需要，董事会现确认公司第四届董事会董事角色如下：
HAO HONG先生、杨蕊女士、张达先生、洪亮先生为公司执行董事；
YE SONG女士、张婷女士为公司非执行董事；
潘广成先生、张昆女士、王青松先生、李家聪先生为公司独立非执行董事。
对于董事角色的确认于本次董事会审议通过之日生效，对于目前尚未完成相关程序正式就任的董事，其董事角色的确认于该等董事正式就任之日生效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士处理与本次发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板上市有关事项的议案》
根据公司拟发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板
上市的需要，董事会现提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理一切与本次发行并上市有关的事项，授权有效期为自本议案经股东大会审议通过之日起18 个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
5、审议通过了《关于确定董事会授权人士处理与本次发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市有关事项的议案》
在公司股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士处理与本次发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市有关事项的议案》（以下简称“授权议案”）的基础上，董事会确定公司董事长HAO HONG先生（可转授权）为董事会授权人士，授权其行使授权议案授予的权利，并在授权议案的授权范围内单独或共同办理授权议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市有关的具体事务，授权有效期与授权议案所述授权期限相同。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
6、审议通过了《关于制定 H 股发行后适用的<凯莱英医药集团（天津）股
份有限公司章程（草案）>的议案》
根据公司拟发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板
上市的需要，公司制定了 H 股发行后适用的《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）。同时，提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行并上市之目的，根据境内外法律、法规的规定或境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况等，单独或共同对经公司股东大会审议通过的《公司章程（草案）》进行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间、注册资本、股权结构等进行调整和修改，并办理公司章程备案的相关事宜。
《公司章程（草案）》（H 股发行后适用）经公司股东大会审议通过后，于公
司发行的境外上市外资股（H 股）在香港联交所主板上市交易之日起生效并施行。在此之前，现行《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》将继续适用。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程（草案）》、《凯莱英医药集
团 （ 天 津 ） 股 份 有 限 公 司章 程 修 正 案 》详 见 同 日 刊 登 于巨 潮 资 讯 网
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公 司 独 立 董 事 对 本 议 案 发 表 的 独 立 意 见 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）。
7、审议通过了《关于制定H股发行后适用的<凯莱英医药集团（天津）股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
根据公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板
上市的需要，公司制定了H股发行后适用的《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司股东大会议事规则》。同时，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，为本次发行并上市之目的，根据境内外法律、法规的规定或境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况等，单独或共同对经股东大会批准修改的《股东大会议事规则》（H股发行后适用）进行调整和修改。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司股东大会议事规则》（H 股发行后
适用）详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。
8、审议通过了《关于制定H股发行后适用的<凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会议事规则>的议案》
根据公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的需要，公司制定了H股发行后适用的《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会议事规则》。同时，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，为本次发行并上市之目的，根据境内外法律、法规的规定或境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况等，单独或共同对经股东大会批准修改的《董事会议事规则》（H股发行后适用）进行调整和修改。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会议事规则》（H 股发行后适
用）详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。
9、审议通过了《关于制定H股发行后适用的<凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关联交易管理和决策制度>的议案》
根据公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的需要，公司制定了H股发行后适用的《凯莱英医药集团（天津）股份有限
公司关联交易管理和决策制度》。同时，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，为本次发行并上市之目的，根据境内外法律、法规的规定或境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况等，单独或共同对经股东大会批准修改的《关联交易管理和决策制度》（H股发行后适用）进行调整和修改。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关联交易管理和决策制度》（H股发行后适用）详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。
10、审议通过了《关于制定H股发行后适用的<凯莱英医药集团（天津）股份有限公司对外投资管理办法>的议案》
根据公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的需要，公司制定了H股发行后适用的《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司对外投资管理办法》。同时，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，为本次发行并上市之目的，根据境内外法律、法规的规定或境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况等，单独或共同对经股东大会批准修改的《对外投资管理办法》（H股发行后适用）进行调整和修改。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司对外投资管理办法》（H 股发行后
适用）详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。
11、审议通过了《关于制定H股发行后适用的<凯莱英医药集团（天津）股份有限公司对外担保管理办法>的议案》
根据公司拟发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板
上市的需要，公司制定了 H 股
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