凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理制度
（草案，H 股发行后适用）
二〇二一年【】月
目 录
第一章 总则...... 2
第二章 股份管理...... 2
第三章 信息披露...... 5
第四章 附则...... 7
第一章 总则
第一条 为加强对凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动情况的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、香港证券及期货事务监察委员会发布的《证券及期货条例》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定本管理办法。
第二条 本办法适用于公司的董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其
变动的管理。
公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份是指登记在其名下的所有公司股份，从事融资交易融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。公司董事、监事和高级管理人员通过持股公司持有公司股份的，持股公司持有的公司股份和公司董事、监事和高级管理人员持有的持股公司股权的变动管理适用本规定。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下
的所有本公司股份，包括公司A股股份及其衍生品（以下简称“A股股份”）、H股股份及其衍生品（以下简称“H股股份”）。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票（包括衍生品种）
前，应知悉《公司法》、《证券法》、《证券及期货条例》、《香港上市规则》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 股份变动管理
第五条 董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起1年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律法规、公司股票上市地证券监管机构以及证券交易所规定的其他情形。
第六条 董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗
交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第七条 董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有公司发行的股份为基
数，计算其中可转让股份的数量。
董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有公司股份的，还应遵守本办法第五条的规定。
第八条 因公司公开或非公开发行股份，实施股权激励计划，或因董事、监
事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，
应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十条 董事、监事、高级管理人员应当遵守《中华人民共和国证券法》第
四十四条规定，违反该规定将其所持公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖
出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）无论何时，董事、监事如拥有与本公司证券有关的内幕消息，均不得买卖本公司股份；
（二）公司年度报告公告前60日内（含年度报告公告当日），或有关财政年度结束之日起至年度报告公告之日止期间（以较短者为准）；半年度报告及季度报告公告前30日内（含半年度报告、季度报告公告当日），或有关季度或半年度期间结束之日起至该定期报告公告之日止期间（以较短者为准）。本项所述“年度报告公告当日”、“半年度报告、季度报告公告当日”均以有关报告在联交所网站实际披露的日期为准；
（三）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（四）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至信息依法披露后2个交易日内；
（五）法律、法规、公司股票上市地证券监管部门和证券交易所规定的其它时期。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当督促下列自然人、法人或其
他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事和高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）公司股票上市地证券监管部门和证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司或本公司董事、监事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第三章 信息披露
第十三条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制
度规定的需接受股份管理的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息。统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
第十四条 董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司董事
会秘书通过公司股票上市地证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（二）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（四）公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（五）公司股票上市地证券交易所要求的其他时间。
第十五条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证申报数据的真实、
准确、及时、完整，并承担由此产生的法律责任。
第十六条 大股东、董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，
应当自该事实发生之日起 2 个交易日内向公司报告，公司在接到报告后的 2 个工作日之内，在公司股票上市地证券交易所网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）公司股票上市地证券交易所要求披露的其他事项。
董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，公司股票上市地证券交易所在指定网站公开披露以上信息。
第十七条 公司董事和高级管理人员必须在《证券及期货条例》内定义的“有
关事件”发生时通过香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）的网站送交通知存档及同时通知公司存档。
“有关事件”主要包括但不限于：
（一）当拥有公司的股份的权益（例如在获得该公司授予股票期权时）；
（二）当不再拥有该等股份的权益（例如当股份在交收日期被交付时）；
（三）当就售卖任何该等股份订立合约；
（四）当将公司授予其的认购该等股份的权利加以转让；
（五）当在该等股份的权益的性质有所改变（例如，在行使期权、转借股份及已借出的股份获交还时）；
（六）当变得持有或不再持有公司的股份的淡仓；
（七）假如在公司成为香港上市公司时，持有公司的股份的权益或淡仓或持有公司债权证的权益；
（八）当成为公司的董事或最高行政人员时，持有公司的股份的权益或淡仓，或持有公司的债权证的权益。
就上述第（七）至（八）项有关事情，作出的申报，被称为“首次申报”，所以送交通知存档的期限是有关事情发生后的十个交易日，就其他有关事情作出申报则是有关事情发生后的三个交易日。公司必须记录并保存董事和最高行政人员权益和淡仓的登记册。该等登记册在每次董事会议上可供查询。
第十八条 公司如通过公司章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持公
司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件，应当及时向公司股票上市地证券交易所申报。中国结算深圳分公司按照深
圳证券交易所确定的锁定比例锁定股份。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份比例及其变动比例
达到5%时，将适用《上市公司收购管理办法》的有关规定，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第四章 附则
第二十条 本制度所称“超过”均含本数。
第二十一条 本制度未尽事宜依国家有关法律、法规、公司章程及公司股票
上市地证券监管规则办理。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行，并由董事会及时修订。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十三条 本制度经公司董事会审议通过后，于公司发行的境外上市外资
股（H股）在香港联交所主板上市交易之日起生效并施行。本制度生效后，原《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》自动失效。
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