证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2020-090
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
关于对外投资收购股权的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”或“凯莱英”）与天津冠勤医药科技有限公司（以下简称“冠勤医药”或“标的公司”）原股东天津盛勤医药科技合伙企业（有限合伙）、梁青先生（以下简称“冠勤原股东”）签署《股权转让协议》，经交易各方友好协商一致确定，公司以自有资金合计3,000万元人民币收购冠勤医药原股东持有的100%股权。本次交易完成后，公司将持有冠勤医药100%股权。
2、审批程序
2020年9月7日公司以通讯表决方式召开公司第三届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于对外投资收购股权的议案》。本次交易事项审批权限在公司董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。
3、本次交易未构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易；未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。
二、交易对手方情况
1、天津盛勤医药科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91120118MA0747RE0X
公司类型：有限合伙企业
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；数据处理服务；翻译服务；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、梁青先生，中国国籍，住所：广西桂林市象山区
三、标的公司情况介绍：
（一）标的公司基本情况
公司名称：天津冠勤医药科技有限公司
统一社会信用代码：911201166688329666
公司类型：有限责任公司
成立日期：2007年11月28日
法定代表人：王豫林
注册资本：1,000万元人民币
经营范围：医学研究和试验发展；数据处理服务；翻译服务；生物医药技术、化工医药技术开发、咨询、服务、转让；会议服务；组织学术交流活动；展览展示服务；自营和代理货物进出口、技术进出口；生物制品（食品、药品、危险化学品及易制毒品除外）、环保器材批发兼零售；化工产品（危险化学品及易制毒化学品除外）、生物试剂、仪器仪表、实验器材、塑料制品、玻璃制品批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
诚信情况：经查询“中国执行信息公开网”，冠勤医药不属于失信被执行人。
其它说明：截至公告披露日，冠勤医药不存在尚未完结的重大诉讼、仲裁或行政复议等法律事件。
（二）转让前标的公司股权结构
单位：万元人民币
股东 认缴出资额 持股比例
天津盛勤医药科技合伙企业（有限合伙） 990 99%
梁青 10 1%
合计 1000 100%
（三）标的公司主要财务数据
单位：元人民币
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 7 月 31 日
资产总计 19,904,252.05 18,195,552.20
净资产 8,509,355.79 7,779,539.06
项目 2019 年度 2020 年 1-7 月
营业收入 53,045,134.35 33,789,818.55
净利润 4,265,659.24 66,356.58
注：标的公司2019年度财务报表已经天津立信会计师事务所有限公司审计并出具津
立信审字(2020）第K008号审计报告，2020年1-7月财务数据未经审计。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易价格基于标的公司盈利能力，并结合其主营业务与公司战略规划业务的互补性、管理和技术服务团队的价值，以及业务有关的所有有形资产和知识产权等无形资产和预计未来经营业务状况，同时考虑到交易标的现状和未来发展市场预期，经过交易各方友好协商。
五、股权收购协议的主要内容
（一）交易双方
转让方：天津盛勤医药科技合伙企业（有限合伙）（甲方）、梁青（乙方）
受让方：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（丙方）
（二）交易标的股权
甲方向丙方转让所持标的公司990万元出资、占标的公司注册资本的99%；乙方向丙方转让所持标的公司10万元出资、占标的公司注册资本的1%。
（三）本次股权转让价款及支付
1、经各方自主协商一致，确定标的公司股权的转让价格为3元/注册资本，标的股权转让价款总额为3,000万元；其中：丙方应付甲方的股权转让价款为2,970万元，应付乙方的股权转让价款为30万元。
2、股权转让价款的支付方式：
（1）第一期股权转让价款：在本协议所列先决条件全部成就或被受让方书面豁免之日起的 10 个工作日内，受让方将应付股权转让价款总额的 30%（即合计人民币 900 万元）支付至各转让方指定的银行账户。
（2）第二期股权转让价款：在工商登记机关向标的公司核发反映完成本次股权转让的营业执照之日起的 10 个工作日内，受让方将应付股权转让价款总额的 36.67%（即合计人民币 1,100 万元）支付至各转让方指定的银行账户。
（3）第三期股权转让价款：在标的公司 2020 年度审计报告出具后 10 个工
作日内，受让方将应付股权转让价款总额的 33.33%（即合计人民币 1,000 万元）支付至各转让方书面指定的银行账户。
如果标的公司在业绩承诺期内实现的净利润低于本协议承诺净利润的 70%，
则受让方向甲方支付的第三期转让价款金额扣减 200 万元。
（四）业绩承诺安排
1、甲方同意对标的公司 2020 年度实现的净利润数进行承诺，标的公司在业
绩承诺期内经审计确认的净利润应不低于人民币 400 万元（“承诺净利润”）。业
绩承诺期为完成交割后的 2020 年度剩余期间，若本次股权转让于 2020 年 9 月完
成交割，则 2020 年 9-12 月为业绩承诺期，以此类推。
2、标的公司应当在 2020 年财务年度结束之日起 90 日内，就标的公司在业
绩承诺期内的实现净利润与承诺净利润的差异情况，由具有证券相关业务资格的会计师事务所出具审核报告。
（五）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，标的公司的全部未分配利润归受让方所有。
（六）交割
转让方应于本协议签订之日起 20 个工作日内完成标的股权转让的工商变更
登记，自交割日起，标的股权相关的全部权利义务即由转让方转移至受让方。
（七）本次交易完成后标的公司的经营安排
1、本次交易完成后，受让方将给予创始人团队相对充分、独立的经营管理权，并拟通过长期激励、签署长期劳动合同和竞业限制协议等措施，利用上市公司的品牌地位和资本平台，增强标的公司经营管理层的稳定和经营管理团队实力；
2、本次交易完成后，标的公司及下属子公司不设董事会和监事会，设 1 名
执行董事和 1 名监事并由受让方提名人选担任；
3、受让方将全面对接标的公司财务系统，向标的公司及子公司委派财务负责人，并按照上市公司财务管理制度对标的公司进行管理；
4、本次交易不涉及职工安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后保持劳动关系不变。
（八）违约责任
1、受让方无正当理由未按期支付相关股权转让价款的，应对逾期付款期间按应付未付价款的日万分之三向转让方支付违约金；
2、标的公司未按照本协议约定如期办理股权转让变更登记，转让方应就逾期登记期间对受让方已支付股权转让款按日万分之三向受让方支付违约金；逾期超过 60 日，受让方有权解除本合同，并有权要求转让方退还已支付的股权转让价款及加收同期银行贷款利息；
3、除本协议上述所述违约行为外，本协议任何一方违反本协议项下的承诺和保证事项及其他条款导致标的公司或守约方遭受损失的，违约方还应当补充赔偿守约方损失，直至完成损失弥补。本协议任何一方依据本协议应承担的违约责任不因本协议的解除或终止而免除。
六、本次股权收购的目的和对上市公司的影响
冠勤医药成立于 2007 年，经过十余年的深耕细作，已成为国内领先的 CRO
公司之一。冠勤医药已建立临床前及临床两大服务平台，业务范围涵盖临床前研究项目管理和注册事务，临床研究项目管理、SMO 服务、数据管理与统计、第三方稽查、药物警戒等，通过高质量的一站化服务模式，在医药研发各个阶段都能为客户提供最优效的解决方案。在临床前方面，冠勤医药已累计服务 150 余家制药公司、200 余项新药研发项目，助力客户获得数十个创新药物临床批件，包括中国首个核苷类艾滋病药物、中国首个 PEG 小分子抗肿瘤药物、中国首个脐带间充质干细胞药物等多个国内首创项目；在临床研究方面，通过早期为客户提供高质量的临床前研究服务，冠勤医药持续为部分客户提供临床阶段服务，已累计承接超过 200 项不同阶段的临床试验服务工作，覆盖新药Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ期及仿制药 BE 试验项目，涉及领域包括艾滋病、感染、肿瘤、眼科、神经、内分泌等，特别是在艾滋病、抗感染、免疫细胞及干细胞药物研发服务领域已成为国内领先的 CRO 公司。
凯莱英发起组建的“天津市药物临床研究技术创新中心（TICCR）”于 2019
年 6 月获得天津市科技局批准启动实施，致力于开创性整合创新药临床研究优势资源，市场化运营，打造一个具备国际水平临床研究设计、信息化数据采集与管理、临床研究管理等综合服务能力的药物临床研究创新服务平台。自成立以来，深刻理解行业痛点，广泛整合全国范围内临床试验机构、专业协会、临床专家资源，为申办方提供一站式临床研究服务，提出具有科学性、可行性的临床解决方案。通过准备前置、环节优化、多维技术支持，创造更快行业速度。依托政府、凯莱英及支持，创新性整合人才、资本、技术资源，形成一个围绕创新药各期临床研究乃至真实世界研究的全生命周期临床评价产业链。
临床研究服务是凯莱英“提高服务客户深度和广度，延伸新药研发服务链条”战略的重要组成部分，通过提供 CDMO+CRO 一体化服务，可以进一步加强公司与众多合作伙伴在创新药研发领域的合作“粘性”。此次并购完成后，公司 TICCR在业务拓展、项目运行端将得到冠勤医药团队的有力支撑，依托资源聚集和模式创新优势，商业模式闭环逐渐形成，逐渐将公司众多客户的新药临床研究项目形成订单转化；同时，冠
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