证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2020-087
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
关于对外投资购买股权的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”或“凯莱英”）近日同 SNAPDRAGON CHEMISTRY,INC.(以下简称“Snapdragon Chemistry 公司”)签署了《Snapdragon Chemistry 公司 A-2 系列优先股认购协议》等系列交易文
件,凯莱英拟以自有资金 700 万美元认购 Snapdragon Chemistry 公司新发行的
1,414,437 股 A-2 系列可转换优先股。本次股份认购完成后，凯莱英将持有Snapdragon Chemistry 公司 18.18%股份。
2、公司于 2020 年 8 月 27 日召开第三届董事会第四十三次会议审议通过了
《关于对外投资购买股权的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。本次对外投资事宜尚需经过商务部门、外汇管理部门等审批备案，公司后续将及时发布进展公告。
3、本次投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的介绍
1、公司名称：SNAPDRAGON CHEMISTRY,INC.
2、设立时间：2014年10月10日
3、住所：300 2nd Avenue Waltham, MA 02451美国马萨诸塞州沃尔瑟姆市
第二大道300号
4、公司类型：股份有限公司
5、公司CEO：Matthew M. Bio
6、标的公司经营业务介绍：Snapdragon Chemistry公司成立于2014年，致力于创新药原料药生产颠覆性技术连续性反应的研究、开发和工业应用，为欧美大型制药公司和中小创新药公司提供创新药原料药连续性反应生产的路线开发、设计和工艺优化服务。
7、本次交易前Snapdragon Chemistry公司股权结构
本次交易前
股东类别 持股数量（股） 持股比例
创始人 1,002,260 16.54%
公司管理层 2,912,156 48.04%
财务投资人 1,760,545 29.04%
尚未授予激励计划股票 386,910 6.38%
合计 6,061,871 100.00%
8、Snapdragon Chemistry公司财务状况
单位:万美元
项 目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 7 月 31 日
资产总计 332.10 526.72
负债总计 30.24 167.66
净资产 301.86 359.06
营业收入 518.46 369.04
净利润 47.81 48.13
（2019年度财务数据已经审计，2020年8月27日财务数据未经审计）
9、Snapdragon Chemistry公司及该公司现有股东同凯莱英控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
三、本次交易的主要内容
1、根据投资协议，本次公司拟以自有资金700万美元购买Snapdragon
Chemistry公司A-2系列可转换优先股1,414,437股。本次股票认购完成后，公司将持有Snapdragon Chemistry公司18.18%的股份。
2、标的公司董事会由五名成员组成，凯莱英及关联方持有标的公司股份期间，将有权委派2名标的公司董事。
3、交易完成后，Snapdragon Chemistry公司股权结构
本次交易后
股东类别
持股数量（股） 持股比例
创始人 1,002,260 12.89%
公司管理层 2,912,156 37.43%
财务投资人 2,063,639 26.53%
尚未授予激励计划股票 386,910 4.97%
凯莱英持股 1,414,437 18.18%
合计 7,779,402 100.00%
四、对外投资的目的及对本公司的影响及风险
Snapdragon Chemistry 公司由两位连续流技术领域的领军级人物 Tim
Jamison（麻省理工学院教授）和 Aaron Beeler（波士顿大学化学系教授）创立，致力于原料药生产颠覆性技术连续性反应的研究，开发和工业应用，在连续性反应的基础研究、自动化控制和设备设计等方面有诸多突破性贡献，受到世界范围内的广泛关注。Snapdragon Chemistry 公司通过积极地和广大客户合作，已经将前沿的连续性技术应用于原料药路线的设计和工艺的优化，使原料药生产的工艺更加绿色环保，高效，节约和安全，得到欧美大型创新药公司和中小创新药公司的广泛认可。
公司在连续性反应研发布局多年，已成功地应用连续性反应技术进行原料、化学中间体和原料药的大规模商业化生产。本次公司投资 Snapdragon Chemistry公司并成为主要股东后，双方将在连续性反应技术开发和业务协同方面展开全面战略合作，进一步深化连续性反应技术的研究与原料药生产中的应用拓展，共同
开拓市场和客户，将 Snapdragon Chemistry 公司的广大客户资源、连续性反应的先进理念和自动化技术，与公司在连续性反应技术的技术储备、GMP 生产车间，大规模商业化生产能力和严谨的质量保证体系相结合，开展项目层面的全方位合作,共同深耕绿色化学制药技术，助力全球药物研发和生产。
本次对外投资是公司在进行充分调研及论证的基础上作出的决策，但由于美国的法律、政策体系、商业环境、文化特征均与国内存在较大区别，这将给本次投资事项带来一定的风险。此外，本次对外投资购买股权事项属于境外投资行为，需经主管商务部门、外汇管理部门等相关部门备案后方可实施；同时由于汇率波动，投资款可能存在受汇率波动带来的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第四十三次会议决议；
2、《Snapdragon Chemistry公司A-2系列优先股认购协议》。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会
二〇二〇年八月二十八日
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