北京德恒律师事务所
关于
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划相关调整和授予事项的
法律意见
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北京德恒律师事务所
关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划相关调整和授予事项的
法律意见
德恒 01F20200198-02 号
致：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”或“凯莱英”）的委托，担任凯莱英 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）事项的专项法律顾问。本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁发的《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》（以下简称“《业务办理指南 9 号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划授予价格、首次授予激励对象人数及首次授予权益数量的调整（以下简称“本次调整”）以及公司授予限制性股票（以下简称“本次授予”）的相关事项进行了核查验证，并据此出具本法律意见。
公司已向本所作出承诺，保证其为本次激励计划调整及授予事项向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次激励计划调整及授予事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。
本法律意见仅供公司为本次激励计划调整及授予事项之目的使用，非经本所同意，不得被任何人用作任何其他用途。
本所同意公司在为本次激励计划调整及授予事项所制作的文件中引用本法律意见的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。
本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务办理指南 9号》及《公司章程》的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见如下：
一、关于本次激励计划的批准和授权
1. 2020 年 6 月 23 日，公司召开第三届董事会第三十七次会议和第三届监事
会第三十二次会议，审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
2. 2020 年 6 月 24 日至 2020 年 7 月 3 日，公司对首次授予激励对象的姓名
和职务在公司官网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次
拟激励对象提出异议。2020 年 7 月 4 日，公司披露了《凯莱英医药集团（天津）
股份有限公司监事会关于 2020 年限制性股票激励计划激励名单审核意见及公示情况的说明》。
3. 2020 年 7 月 9 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，以特别决议通
过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4. 2020 年 8 月 12 日，公司召开第三届董事会第四十一次会议和第三届监事
会第三十五次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
综上，本所律师认为，本次激励计划授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《业务办理指南 9 号》以及《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
二、本次激励计划调整的具体内容
1. 授予价格调整
鉴于公司2019年年度权益分派方案已于2020年6月24日实施完毕，2019年年度权益分配方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份后231,319,762股为基数，其中回购股份0股，向全体股东每10股派5元人民币现金（含税）。
根据《激励计划（草案）》及相关规定：“若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。”
限制性股票授予价格的调整：
P＝P0-V=117.07-0.50=116.57 元/股
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
2. 首次授予激励对象人数及首次授予权益数量调整
根据《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次授予对象中 4 名激励对象因离职无法参与本次激励计划。根据《激励计划（草案）》及 2020 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象人数及首次授予权益数量进行了调整，授予激励对象人数由 225 人调整为
221 人，授予的限制性股票数量由 122.80 万股调整为 122.60 万股，约占《激励
计划（草案）》公告时公司股本总额 23,131.9762 万股的 0.53%，其中首次授予的限制性股票总数由 102.65 万股调整为 102.45 万股，约占本次激励计划草案公
告时公司总股本 23,131.9762 万股的 0.443%；预留 20.15 万股，约占本次激励计
划草案公告时公司总股本 23,131.9762 万股的 0.087%，预留部分占限制性股票拟授予总额的 16.44%。独立董事发表了独立意见。
综上，本所律师认为，本次激励计划授予的激励对象、授予数量和授予价格的调整符合《管理办法》、《业务办理指南 9 号》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。
三、关于本次激励计划的授予日
1. 公司 2020 年第三次临时股东大会于 2020 年 7 月 9 日审议通过《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，股东大会授权公司董事会确定本次激励计划的授予日，并授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
2. 公司第三届董事会第四十一次会议于 2020 年 8 月 12 日审议通过《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划的首次授予日
为 2020 年 8 月 12 日。
3. 经本所律师核查，公司本次激励计划的授予日为交易日，且不存在《激励计划（草案）》中列明的不得作为授予日的下列任一期间：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
综上，本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》、《业务办理指南 9 号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、关于本次激励计划授予的条件
根据《激励计划（草案）》的规定，限制性股票的授予须同时满足下列条件：
1. 公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司确认以及公司监事会出具的《关于 2020 年限制性股票激励计划激励名单审核意见及公示情况的说明》，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司和激励对象均未发生不符合上述授予条件的情形，公司授予限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次激励计划的授予履行了现阶段所有必要的法定程序；本次激励计划授予日的确定已经履行了必要的程序；本次激励计划授予的激励对象、授予数量和授予价格的调整符合《管理办法》、《业务办理指南 9 号》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见正本一式贰份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为北京德恒律师事务所《关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划相关调整和授予事项的法律意见》之签署页）
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