证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2019-082
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
关于调整 2019 年限制性股票激励计划
相关事项的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 9
月 19 日召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，根据公司 2019 年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项无须提交公司股东大会审议。现就有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述
1、2019 年 3 月 26 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于公
司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第三届监事会第十六次会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。
2、2019 年 3 月 26 日至 2019 年 4 月 4 日，公司将激励对象的姓名和职务在
公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对
象提出任何异议。2019 年 4 月 8 日，公司披露了《监事会关于 2019 年限制性股
票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
3、2019 年 4 月 12 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2019 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关
于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019 年 5 月 6 日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第
十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2019 年 5 月 28 日，公司在巨潮资讯网发布《关于限制性股票授予登记
完成的公告》，向符合条件的 12 名激励对象实际授予 691,125 股限制性股票，公
司股本由 230,718,837 股增加至 231,409,962 股，并于 2019 年 5 月 30 日完成登记
工作。
6、2019 年 9 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、公司第三
届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》，公司于 2019 年 6 月 10 日权益分派实施，每 10 股派现金 4.00 元，激
励对象授予价格由 44.80 元/股变为 44.40 元/股；同意对 1 名离职激励对象王耀辉
已授予但尚未解除限售的限制性股票 6,000 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、调整事由及调整方法
公司于 2019 年 4 月 18 日召开 2018 年度股东大会审议通过了《公司 2018
年度利润分配预案的议案》，并于 2019 年 6 月 10 日实施完毕，2018 年度公司利
润分配方案为：以分配方案实施时股权登记日的股本总额为基数，向全体股东每10 股派发现金股利人民币 4.00 元(含税)。
本次权益分派实施后，根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》及
相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。”
1、2019 年股权激励计划限制性股票回购价格的调整
P＝P0-V=44.80-0.40=44.40 元/股
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，V 为每股的派息额；P0为每
股限制性股票授予价格。
三、本次调整对公司的影响
本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司对限制性股票回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019 年限制性股票激励计划》等相关法律、法规和规范性文件的规定，且本次调整已取得股东大会授权，履行了必要的程序。我们认为此项调整符合有关规定，因此，我们同意公司对 2019 年限制性股票激励计划相关事项进行调整。
五、监事会意见
监事会认为，公司 2018 年度权益分派已实施完成，对限制性股票回购价格
进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年限制性股票激励计划》等相关法律、法规和规范性文件的规定，且本事项已取得公司股东大会授权，履行的程序合法有效。同意公司对 2019 年限制性股票激励计划相关事项进行调整。
六、法律意见书结论性意见
北京德恒律师事务所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次激励计划回购注销相关事项、回购价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《信息披露业务备忘录 4 号》和《激励计划》的规定，并已经取得必要的批准和授权。公司应就本次回购注销事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》、《公司章程》的规定办理股份注销登记手续及履行相应的减资程序。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二十九次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十四次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
4、北京德恒律师事务所《关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司回购注销 2019 年股权激励计划部分限制性股票相关事宜的法律意见》。
特此公告。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会
二〇一九年九月二十日
