凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月6日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）规定的授予条件已经成就，同意确定2019年5月6日为授予日，向22名激励对象授予132.40万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）限制性股票的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）限制性股票的授予价格、授予对象及授予数量
1、授予的限制性股票授予价格：44.80元/股
2、限制性股票授予对象及授予数量：
本激励计划授予的激励对象总人数为22人，包括公司公告激励计划时在公司任职的高级管理人员、管理人员及核心技术（业务）人员。不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
公司拟授予的限制性股票数量132.40万股，约占激励计划草案公告时公司股本总额23,071.8837万股的0.57%。公司实施的2016年股票期权与限制性股票激励计划已授予登记完成，尚未解除限售的有效权益共131.0912万股；公司实施的2018年限制性股票激励计划已授予登记完成，尚未解除限售的有效权益共61.9731万股；加上本计划拟授予的132.40万股限制性股票；公司全部有效的激
股本总额23,071.8837万股的1.41%，未超过本次股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
（三）激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票上市之日起12个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至限制性股票上市之日起24个月内的最后 40%
一个交易日当日止
自限制性股票上市之日起24个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至限制性股票上市之日起36个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自限制性股票上市之日起36个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至限制性股票上市之日起48个月内的最后 30%
一个交易日当日止
（四）禁售期
1、任何限制性股票的持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）在每批次限售期届满之日起的3个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
2、任何限制性股票的持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）
在每批次限售期届满3个月后，需根据公司整体市值表现确定是否延长限制性股票禁售限，禁售限内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
3、所有限制性股票持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）在禁售期届满后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
4、为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在禁售期内发生异动不影响禁售期届满后公司为激励对象解除当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
（五）激励计划的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。
授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2016年净利润为基数，公司2019年净利润增长率不低于75%；
第二个解除限售期 以2016年净利润为基数，公司2020年净利润增长率不低于100%；
第三个解除限售期 以2016年净利润为基数，公司2021年净利润增长率不低于125%。
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标以本计划及其他股权激励计划实施所产生的激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
2、个人层面绩效考核要求
依据公司的管理人员绩效/KPI考核管理办法，每次解除限售节点评估员工上一年度的绩效考核结果，对应A、B、C、D四个档次，并得出解除限售系数。
考核评价表
评估结果 优秀 良好 合格 不合格
评估档位 A B C D
解除限售系数 1.0 0.8 0.6 0
注：实际解除限售比例＝解除限售系数×当年计划解除限售比例上限。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票份额，统一由公司回购注销，回购价格为授予价格。
二、激励计划的决策程序和批准情况
（一）2019年3月26日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第三届监事会第十六次会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。
（二）2019年3月26日至2019年4月4日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。2019年4月5日，公司披露了《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
（三）2019年4月12日，公司2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2019年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2019年5月6日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
三、董事会关于授予条件成就的情况说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
四、限制性股票的授予情况
1、授予日：2019年5月6日
2、授予数量：132.40万股
3、授予人数：22人
4、授予价格：44.80元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
6、限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 职务 获授的限制性股 占授予限制性股 占目前股份总额
票数量（万股） 票总数的比例 的比例
张达 董事、副总经 18.00 13.60% 0.08%
理、财务总监
肖毅 副总经理 30.00 22.66% 0.13%
其他管理人员、核心技术（业务） 84.40 63.74% 0.37%
人员（20人）
合计 132.40 100.00% 0.57%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股份总额的10%。
2、限制性股票计划激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
7、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
五、关于本次授予的激励对象、权益数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
本次授予的内容与公司2019年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
六、参与激励计划的董事、高级管理人员在
