凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
关于回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月28日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意对离职激励对象笪振良已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理。现就有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及实施情况
1、公司于2016年12月29日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。
2、公司于2017年1月16日召开2017年第一次临时股东大会，以特别决议形式审议通过了《关于公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、公司于2017年2月15日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向公司2016年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
4、2017年2月21日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司的验资报告》（会验字[2017]1176号），审验了公司截至2017年2月21日止新增注册资本实收情况。
5、公司于2017年4月12日在巨潮网发布《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》，向符合条件的107名激励对象实际授予2,191,853股限制性股票，公司股本由112,863,500股，增加至115,055,353股，并于2017年4月13日完成登记工作。
6、2017年12月28日，公司召开第三届董事会第三次会议、公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的议案》，公司于2017年6月14日权益分派实施，每10股公积金转增股本10股，向107名激励对象授予的2,191,853股限制性股票调整为4,383,706股，公司股本由115,055,353股变更为230,110,706股，回购价格由69.82元/股调整为34.66元/股；同意对1名离职激励对象焦国红已授予但尚未解除限售的限制性股票8,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2018年4月11日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司2016年限制性股票激励计划授予的限制性股票的第一个解除限售期已符合解除限售条件。北京德恒律师事务所出具了法律意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
8、2018年4月24日，公司召开了2017年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象焦国红已授予但尚未解除限售的限制性股票8,000股进行回购注销的处理。
9、2018年12月28日，公司召开第三届董事会第十八次会议、公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的议案》，公司于2018年5月25日权益分派实施，每10股派现金3.5元，激励对象回购价格由34.66元/股调整为34.31元/股；同意对1名离职激励对象笪振良已授予但尚未解除限售的限制性股票3,600股进行回购注销的处理。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的依据、数量、价格及资金来源
1、回购注销依据
公司原限制性股票激励对象笪振良于2018年8月从公司离职，根据《2016年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“股权激励计划”）第八章公司/激励对象发生异动的处理的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由公司按本计划的规定注销/回购注销。”因此，离职激励对象笪振良持有的限制性股票将由公司回购注销。
2、回购注销数量和价格
公司于2018年12月28日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的议案》，本次回购价格为34.31元/股，回购数量为3,600股。
本次回购注销完成后，首次限制性股票授予激励对象人数由106人调整为105人，授予总量由4,375,706股调整为4,372,106股。预计本次回购注销完成后，公司股本将由230,852,437股变为230,848,837股。
3、本次回购的资金来源
本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。
三、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变化表
本次变动前 本次回购 本次变动后
注销数量（股）
股份性质 股份数量
比例 增加 减少 股份数量（股） 比例
（股）
一、限售条件流通股 109,914,177 47.61% 3,600 109,910,577 47.61%
高管锁定股 99,874 0.04% 99,874 0.04%
股权激励限售股 3,375,155 1.46% 3,600 3,371,555 1.46%
首发前限售股 106,439,148 46.11% 106,439,148 46.11%
二、无限售条件流通股 120,938,260 52.39% 120,938,260 52.39%
三、总股本 230,852,437 100.00% 3,600 230,848,837 100.00%
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次公司回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会对公司2018年全年业绩产生大幅影响。不影响公司股权激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，创造最大价值回报股东。
五、独立董事意见
公司首次授予的限制性股票激励对象笪振良因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划》等有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、有效，履行了必要的程序。上述事项不会影响公司股权激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益，因此，我们同意公司回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票。
六、监事会意见
监事会认为由于公司首次授予的限制性股票激励对象笪振良因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。该事项符合公司股权激励计划以及有关法律、法规的相关规定，履行的程序合法有效。同意公司回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票。
七、法律意见书的结论意见
北京德恒律师事务所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次激励计划回购注销相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》和公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，并已经取得必要的批准和授权。公司应就本次回购注销事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》、《公司章程》的规定办理股份注销登记手续及履行相应的减资程序。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第十八次会议决议;
2、公司第三届监事会第十四次会议决议;
3、公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见;
4、北京德恒律师事务所《关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的法律意见》。
特此公告。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会
二〇一八年十二月二十九日
