证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2018-010
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议通知于2018年3月18日以电子邮件的形式发送给各位董事、监事及高级管理人员，会议于2018年3月29日以现场会议方式召开。公司应到董事9名，实到董事9名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长HAO HONG先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
二、董事会议案审议情况
会议采用记名投票方式进行了表决，经全体与会有表决权董事审议并表决，通过了如下决议：
1、审议通过了《公司2017年度报告全文及摘要》。
经审核，董事会认为《公司2017年度报告全文及摘要》的编制程序符合法律、行政法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
公司2017年度报告全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/），公司2017年度报告摘要详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。
2、审议通过了《公司2017年度总经理工作报告》。
公司总经理HAOHONG先生根据2017年经营管理情况和日常生产经营工作，向
董事会作《2017年度总经理工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》。
该报告真实完整地反映了公司2017度的经营成果，总结了董事会的工作情况，会议决定通过该报告，并提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
《2017年度董事会工作报告》请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。
4、审议通过了《公司2017年度独立董事述职报告》。
公司独立董事李兴刚、张昆、潘广成向董事会提交了《2017 年度独立董事
述职报告》，并将在2017年度股东大会上述职。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《2017年度独立董事述职报告》请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。
5、审议通过了《公司2017年度财务决算报告》
报告期内，公司实现营业收入142,303.34万元，同比增长28.99%；实现归属于上市公司股东的净利润34,128.77万元，同比上升35.04%。与会董事认为该财务决算报告真实完整地反映了公司2017年的财务状况。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
《公司2017年度财务决算报告》请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。
6、审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度公司合并实现
收入 1,423,033,412.68元，公司合并报表归属母公司所有者的净利润
341,287,654.12元,母公司实现净利润67,561,112.75元；以母公司实现的净利
润 67,561,112.75 元为基数，母公司按净利润 10%的比例提取法定盈余公积金
6,756,111.28元，母公司可供股东分配的利润136,887,788.60元。
根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》及《公司章程》、《公司未来三年（2017年～2019年）股东回报规划》等规定，结合公司2017年度实际生产经营情况及未来发展前景，公司董事会制定了公司2017年度利润分配预案，主要内容如下：
以分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为股本基数，拟向全体股东每10股派发现金股利人民币3.5元（含税），不送红股,不以公积金转增股本。公司剩余未分配利润留待以后年度分配。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
《关于2017年度利润分配预案的公告》详见同日刊登于《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。
公司独立董事对本议案发表的独立意见详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）。
7、审议通过了《关于续聘公司2018年财务审计机构的议案》
公司拟续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告的审计机构，并拟授权公司总经理代表公司与其签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
《关于续聘公司2018年财务审计机构的公告》详见同日刊登于《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。
独立董事对本议案发表的事前认可意见及独立意见详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）。
8、审议通过了《公司董事、监事和高管2017年度薪酬执行情况及2018年度薪酬方案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表的独立意见详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）。
9、审议通过了《公司2017年度内部控制评价报告》
公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》以及有关规定，对内部控制情况进行了全面检查，对公司2017年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，已建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
报告详情及公司独立董事对此发表的独立意见详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）。
10、审议通过了《关于<内部控制规则落实自查表>的议案》
与会董事认为，公司董事会结合生产经营的实际情况，对内部控制规则的落实情况进行了自查，形成了《内部控制规则落实自查表》。2017年内部控制规则落实情况良好，未出现内部控制规则失灵或缺位的情况。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
11、审议通过了《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司董事会编制了《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。2017年，公司严格按照相关规定对募集资金进行存放、使用及管理，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，未出现违规情形。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具了鉴证报告，中国银河证券股份有限公司已就上述事项出具了专项核查意见。
报告详情及公司独立董事对此发表的独立意见详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）。
12、审议通过了《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》
根据公司资金预算使用情况，在确保正常经营所需流动资金及资金安全的情况下，使用不超过人民币5亿元（或等值外币）自有闲置资金进行短期低风险理财，期限1年。在上述额度内，资金可以滚动使用，理财取得的收益可进行再投资，再投资的金额不包含在上述额度以内。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对此发表的独立意见以及《中国银河证券股份有限公司关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的专项核查意见》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）。
《关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告》详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。
13、审议通过《关于将<回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的议案>提交股东大会审议的议案》
同意公司按照《2016年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，回购并注销1名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计8,000股，回购价格为34.66元/股，所需资金来源于公司自有资金。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
《关于回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的的公告》详见2017年12月29
日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。
14、审议通过了《关于提请召开2017年度股东大会的议案》
公司定于2018年4月24日下午14：00在公司会议室召开2017年度股东大会，对需提交2017年股东大会表决的提案进行审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于召开2017年度股东大会的通知》详见同日刊登于《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第五次会议决议；
2、公司独立董事对公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
3、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》；
4、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《
