关于向公司2016年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象授予股票期权与限制性股票的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据2017年1月16日召开的凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下
简称“公司”或“本公司”）2017年第一次临时股东大会的授权，公司于2017
年2月15日召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向公司2016
年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为公司2016年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2017年2月16日为授予日，向激励对象授予股票期权与限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）股权激励计划简述
根据《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”），公司股权激励计划简述如下：
1、本次激励计划股票来源：公司向激励对象定向发行的公司股票。
2、激励对象：本次激励计划首次授予部分的激励对象总人数为108人，激
励对象包括公司董事、中高级管理人员和核心技术（业务）人员、子公司中高级管理人员与核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。预留部分激励对象将于本次激励计划经股东大会审议通过后12 个月内确定。
3、授予数量：本次激励计划拟向激励对象授予权益总计3,090,595股，涉
及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本次激励计划签署时公司股本总额
11,286.35万股的2.74%。其中首次授予2,940,595股，占本次激励计划签署时
公司股本总额11,286.35万股的2.61%；预留15万股，占本计划拟授出权益总
数的4.85%,占本次激励计划签署时公司股本总额11,286.35万股的0.13%。
4、授予价格：本次激励计划首次授予的股票期权行权价格为139.64元/股、
限制性股票授予价格为69.82元/股。
5、有效期：本次激励计划有效期为限制性股票和股票期权授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕和股票期权行权或注销之日止，不超过60个月。
6、解除限售安排及行权：本计划首次授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后，激励对象可在未来36个月按照40%、30%、30%的比例分三期行权；本次激励计划首次授予的限制性股票自授予登记完成之日起满12个月后，激励对象可在未来36个月按照40%、30%、30%的比例分三期解除限售。
（二）本次股权激励计划已经履行的审批程序
2016年12月29日，凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公
司”或“凯莱英”）召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“本次股权激励计划”）、《关于公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》（以下简称“《实施考核管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。
2016年12月29日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2016 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于核实〈2016年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
2017年1月16日，公司召开2017年第一次临时股东大会，以特别决议形
式审议通过了《关于公司<2016 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年股票期权与
限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2017年2月15日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于向公司2016年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
以上决策程序详细情况请见公司分别于2016年12月30日、2016年1月17
日、2017年2月17日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
二、本次股权激励计划授予条件的成就情况
（一）本次股权激励计划的授予条件
激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会关于授予条件满足情况的说明
1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；上市后最近36个月内未出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；不存在法律法规规定不得实行股权激励和中国证监会认定的其他情形。
2、经董事会审核，所有激励对象最近12个月内均未被证券交易所、中国证
监会及其派出机构认定为不适当人选；所有激励对象最近12个月内均未因重大
违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；作为董事（不含独立董事）、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定；所有激励对象均不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励和中国证监会认定的其他情形。
综上，董事会认为公司不存在本次股权激励计划和相关法律法规规定的不能授予股票期权与限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次股权激励计划规定的获授股票期权/限制性股票的条件。
本次拟实施的股权激励与已披露的《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划》不存在差异。
三、本次激励计划的授予情况
本计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
（一）股票期权激励计划
1、授予的对象及数量
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
（以下百分比计算结果为四舍五入的数据）
姓名 职务 获授的股票期权 占授予期权总数 占目前总股本的
数量（万份） 的比例 比例
其他管理人员、核心技术 69.5 100.00% 0.62%
（业务）人员（5人）
合计5人 69.5 100.00% 0.62%
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公
司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
2、行权价格
授予的股票期权的行权价格为139.64元/股，即满足行权条件后，激励对象
可以每股139.64元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
3、行权安排及行权条件
授予的股票期权从授权日起满24个月后，激励对象可在未来36个月内按照
40%、30%、40%的行权比例分三期行权。授予的股票期权行权安排如下（根据《管理办法》等相关规定，该日不得行权的除外）：
行权安排 行权时间 行权比例
第一个行权期 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授 40%
予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授 30%
予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授 30%
予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
授予的股票期权行权需同时满足公司业绩考核要求和个人考核要求，具体如下：
①公司业绩考核要求
授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
第一次行权 以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于25%；
第二次行权 以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于50%；
第三次行权 以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于75%。
注：1、上述“净利润”、“净利润增长率”指标以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
②激励对象个人层面业绩考核要求
依据公司的管理人员绩效/KPI考核管理办法，每次行权/解除限售节点评估
员工上一年度的绩效考核结果，对应A、B、C、D四个档次，并得出行权/解除限
售系数。
考核评价表
评估结果 优秀 良好 合格 不合格
评估档位 A B C D
