北京东方中科集成科技股份有限公司
(北京市海淀区阜成路 67 号银都大厦 12 层)
首次公开发行股票招股说明书
(申报稿)
保荐人(主承销商)
(深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 楼)
招股说明书(申报稿)
1-1-1
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具
有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股
说明书全文作为作出投资决定的依据。
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股( A 股)
发行股数
1、本次发行不超过 2,834 万股,其中公司股东发售股份数量不超过 1,400
万股且不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的
数量。
2、预计实际公开发行新股数量为【】万股,公司股东公开发售股份数
量为【】万股,最终发行数量将由发行人与保荐机构(主承销商)根据
发行价格确定。公司承担公开发行新股的承销费,参与存量股公开发售
的股东自行承担存量股发售的承销费,其他发行相关费用由公司承担。
3、若涉及公开发售股份,由本公司全部股东按发行前的持股比例公开
发售相应数量的股份,各自最终转让数量将由发行人与保荐机构(主承
销商)根据发行价格确定。
4、公司股东公开发售股份所得资金归各自所有,公司将不会获得公司
股东公开发售股份所得资金。
每股面值 1.00 元 发行价格 【】元/股
预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 不超过 11,334 万股,具体数量根据新股发行数量与老股转让数量最终
确定
股份限制流通及自
愿锁定承诺
发行人控股股东东方科学仪器进出口集团有限公司承诺: 自发行人股票
上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理截至上市之日已直
接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。
发行人第二大股东欧力士科技租赁株式会社承诺: 自发行人股票上市之
日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理截至上市之日已直接或间
接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。
招股说明书(申报稿)
1-1-2
发行人其他股东北京嘉和众诚科技有限公司、王戈、颜力、曹燕、顾建
雄、吴广、肖家忠、陈大雷、宋咏良、常国良、袁桂林、郭志成、李旭
承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理
其截至上市之日已直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该
部分股份。
发行人董事、监事、高级管理人员王戈、颜力、曹燕、肖家忠、邢亚东、
裘黎剑、郑鹏除分别遵守上述承诺外,还承诺:在担任公司董事、监事
或高级管理人员期间, 每年转让发行人股份不超过其所持有股份总数的
25%;在离职后半年内不转让其所持有的发行人股份;申报离任六个月
后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人的股票数量占其
所持有股份总数的比例不超过 50%。
东方科学仪器进出口集团有限公司及发行人董事、高级管理人员王戈、
颜力、曹燕、邢亚东、裘黎剑、郑鹏还承诺:所持发行人股票在锁定期
满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;上市后 6 个月内如公司
股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末
收盘价低于发行价,所持发行人的股票的锁定期限自动延长 6 个月;且
董事、高级管理人员不因职务变更、离职放弃履行承诺。(在公司上市
后至上述期间,公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配
股等除息、除权行为,上述发行价格亦将作相应调整)
保荐人(主承销商) 长城证券股份有限公司
招股说明书签署日 【】年【】月【】日
招股说明书(申报稿)
1-1-3
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发
行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
招股说明书(申报稿)
1-1-4
重大事项提示
一、 本次发行方案
发行人第二届董事会第七次会议及 2013 年度股东大会先后审议通过了《关
于调整发行方案的议案》, 发行人第二届董事会第八次会议及 2014 年第一次临时
股东大会先后审议通过了《关于第二次调整发行方案的议案》。
根据上述议案,本次拟发行股份总数量为不超过 2,834 万股,占发行后总股
本的比例不低于 25%,拟采取新股公开发行和存量股公开发售相结合的方式,具
体如下:
1、本公司发行新股数量不超过 2,834 万股。若根据询价结果预测新股发行
募集资金净额(扣除相应发行费用)超过募集资金投资项目所需资金总额,则本
公司相应降低新股发行数量, 并由符合条件的老股东公开发售相应数量的存量股
份。公开发行新股与股东公开发售股份的发行总量不超过 2,834 万股,且公开发
售股份不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量,自
愿设定 12 个月及以上限售期的投资者不得与公开发售股份的公司股东及相关利
益方存在财务资助或者补偿、股份代持、信托持股等不当利益安排。预计公开发
售的存量股总数不超过 1,400 万股。最终发行价格、发行数量和发行结构由股东
大会授权董事会与主承销商根据询价情况协商确定。
2、若涉及公开发售股份,由本公司全部股东按发行前的持股比例公开发售
相应数量的股份。公司股东公开发售股份后,控股股东及实际控制人不得发生变
更,董事、监事、高级管理人员及北京嘉和众诚科技有限公司不得超过其公开发
售前所持有本公司股份总数的 25%。公开发售的股份,权属应当清晰,不存在法
律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况。按预计存量股公开发售最高数
量 1,400 万股计算,参与公开发售的股东最高可公开发售的股份数量如下:
单位:股
序号 股东 持股总数 持股满 36 个月
的股份总数
预计最高可公开发
售的股份数额
占公开发售前持股
总数比例
招股说明书(申报稿)
1-1-5
1 东方科仪 30,080,672 24,418,432 4,954,464 16.47%
2 欧力士科技 28,900,000 23,460,000 4,760,000 16.47%
3 嘉和众诚 7,175,405 6,127,645 1,181,831 16.47%
4 王戈 8,002,879 3,322,573 1,318,121 16.47%
5 颜力 3,101,995 3,101,995 510,917 16.47%
6 曹燕 2,810,081 2,810,081 462,837 16.47%
7 顾建雄 1,112,903 1,112,903 183,302 16.47%
8 吴广 624,258 574,258 102,819 16.47%
9 肖家忠 552,000 552,000 90,918 16.47%
10 陈大雷 534,194 534,194 87,985 16.47%
11 宋咏良 484,113 484,113 79,736 16.47%
12 常国良 452,952 452,952 74,604 16.47%
13 袁桂林 408,435 408,435 67,272 16.47%
14 郭志成 403,984 403,984 66,539 16.47%
15 李旭 356,129 356,129 58,657 16.47%
合计 85,000,000 68,119,694 14,000,000 16.47%
本次新股公开发行和老股公开发售不会导致本公司实际控制人发生变更, 不
会导致公司股权结构发生重大变化,对公司治理结构及生产经营不存在重大影
响。
3、公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有,归出售股份的公司股东
所有。本公司承担公开发行新股的承销费,参与存量股公开发售的股东自行承担
存量股发售的承销费,其他发行相关费用由公司承担。
国科控股作为东方科仪的企业国有资产主管单位, 于 2014 年 4 月 16 日出具
《关于东方科学仪器进出口集团有限公司根据有关规定参与北京东方中科集成
科技股份有限公司股份公开发售有关问题的函》,确认在发行人根据 IPO 询价结
果符合股东存量发行条件的情况下, 同意东方科仪公开发售其所持有的发行人部
分股份, 但不得导致东方科仪作为发行人的控股股东地位及国科控股作为发行人
实际控制人的地位发生变更。
公司本次发行可能涉及控股股东、持股 10%以上股东及本次发行前 36 个月
内担任本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的股东公开发售其直接
招股说明书(申报稿)
1-1-6
或间接持有的公司股份,请投资者在报价、申购过程中予以考虑。
二、发行人及相关主体的承诺事项
(一)关于上市后稳定股价措施的预案
本公司董事会、股东大会已审议通过 《关于公司股票上市后股价稳定措施的
预案》。本公司股票上市后三年内,如公司股票连续 15 个交易日收盘价低于最
近一期公开披露财务报告每股净资产时,启动预警机制,预警措施包括公告提
示、根据需要与投资者安排见面、初步协商维持股价稳定措施的意向等。
本公司股票上市后三年内,如公司股票连续 20 个交易日收盘价低于最近一
期公开披露财务报告每股净资产时,则本公司应按下述规则启动稳定股价措
施:
1、优先由本公司回购股份,每次回购股份不低于公司总股本的 1%,或者
每次用于回购股份的资金不低于 800 万元,但回购股份的比例最高不超过公司
总股本的 2%。回购后本公司的股权分布应当符合上市条件,回购行为及信息披
露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政
法规的规定。回购股份的价格不低于最近一期披露的每股净资产。
2、在本公司回购方案无法执行或者实施后仍未解决股价问题时由控股股东
增持,控股股东每次增持股票的数量不低于公司股份总数的 1%,或者增持动用
资金不低于 500 万元,但连续 12 个月内增持不超过公司股份总数 2%。控股股东
增持应当避免触发要约收购义务。增持后本公司的股权分布应当符合上市条
件,增持股份行为及信息披露应当符合 《公司法》、 《证券法》及其他相关法律、
行政法规的规定。增持股份的价格不低于最近一期披露的每股净资产。
3、前两项措施无法执行或者实施后仍未解决股价问题时,由董事(不包括
独立董事)及高级管理人员增持。每名董事和高级管理人员每次增持所动用的资
金不低于上年度其从公司领取薪酬总额的 30%。采取稳定股价措施的董事、高
级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员,也包括公司上市
后三年内新任职董事、高级管理人员。相关责任主体离职不影响本预案及其承
诺的执行,新聘任的董事及高级管理人员在受聘时应作出相关承诺。增持后本
招股说明书(申报稿)
1-1-7
公司的股权分布应当符合上市条件,增持股份行为及信息披露应当符合《公司
法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。增持股份的价格不低于最
近一期披露的每股净资产。
如本公司股票连续 10 个交易日收盘价高于最近一期公开披露财务报告每股
净资产,终