证券代码：002818 证券简称：富森美 公告编号：2021-071
成都富森美家居股份有限公司
关于对外投资设立股权投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）本次对外投资的基本情况
成都富森美家居股份有限公司(以下简称“公司”或者“富森美”)与河南上元资产管理有限公司（以下简称“河南上元”）共同发起设立“共青城储兴创业投资合伙企业（有限合伙）”(暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“储兴基金”或“合伙企业”)。基金总规模为 10,000 万元，其中公司作为有限合伙人（LP）以自有资金认缴出资 9,990 万元，认缴比例为 99.90%。同时，公司与河南上元签署了《共青城储兴创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
（二）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资在公司经营管理层审批权限内，无需提交董事会及股东大会审议。
（三）本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、普通合伙人/执行事务合伙人
名称：河南上元资产管理有限公司
（1）基本情况
统一社会信用代码：91410482MA477BB25K
住所：河南省平顶山市汝州市向阳路与永安街交叉口东北角煤山办事处六楼605-4
法定代表人：彭刚
注册资本：1,000 万元
成立日期：2019 年 08 月 07 日
营业期限：2019 年 08 月 07 日至无固定期限
经营范围：投资管理；资产管理（不含金融资产管理与证券资产管理）。
彭刚是河南上元的实际控制人。河南上元主要投资领域包括新能源、新材料、消费升级以及科技类项目。
（2）股权结构
股权结构如下表：
股东名称 注册资本 比例
河南观元企业管理咨询中心（有限合伙） 550 万元 55%
汝州市博元企业管理咨询中心（有限合伙） 450 万元 45%
合计 1,000 万元 100%
（3）河南上元已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，私募投资基金管理人登记证明编号为 P1072249。
（4）与公司的关联关系及其他利益说明
河南上元与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。河南上元与公司不存在一致行动关系。经查询，河南上元非失信被执行人。
三、基金的基本信息
1、拟发起设立合伙企业名称：共青城储兴创业投资合伙企业（有限合伙）
2、组织形式：有限合伙企业
3、基金规模：10,000 万元人民币
4、合伙企业经营范围：一般项目：创业投资，项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
5、注册地点：江西省九江市共青城市基金小镇内
6、出资方式：现金出资，具体认缴出资额如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资金额（万元） 出资比例
1 河南上元 普通合伙人 10 0.10%
2 富森美 有限合伙人 9,990 99.90%
合计 10,000 100%
7、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管
理人员未参与本投资基金份额认购，未在投资基金中任职。
上述 1 至 6 项内容最终以工商行政管理部门核准登记为准。
四、合同主要内容
1、合伙企业名称
本合伙企业的名称为共青城储兴创业投资合伙企业（有限合伙）
2、合伙规模
合伙企业的认缴出资总额为人民币壹亿元整（100,000,000.00 元整）
3、经营范围：一般项目：创业投资，项目投资，实业投资， （未经金融监
管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
4、出资方式和认缴出资的缴付
所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。各合伙人应保证其缴付至合伙企业的任何出资均为其自有资金且资金来源合法。
各有限合伙人认缴的合伙企业出资根据执行事务合伙人发出的《出资缴付通知书》缴付认缴出资款项，出资期限和出资金额以执行事务合伙人发出的出资缴付通知书确认的缴款期限为准。
5、合伙期限
合伙企业的成立日期为 2021 年 11 月 09 日，合伙企业经工商登记的经营期
限为十年，本基金的存续期为五年，其中投资期三年，退出期两年；经全体合伙人同意，退出期可延长两次，每次 1 年。
6、投资方向
本合伙企业仅对兴储世纪科技有限公司进行股权投资，本合伙基金对兴储世纪科技有限公司进行投资的前提为投资估值不高于兴储世纪科技有限公司本轮
融资领投方的投资估值。合伙企业闲置资金可投资于银行存款、银行理财产品、国债、货币市场基金及其他固定收益类保本型金融产品或金融资产。
7、基金管理费用
就管理人在基金存续期限内对合伙企业事务的执行和管理，管理人有权收取管理费。管理人收取管理费为投资期每年 1.5%，三年投资期管理费一次性收取4.5%，管理费不包含在投资款内，由成都富森美家居股份有限公司另外支付。退出期不收取管理费。本基金成立之日一次性计提三年的管理费，并由基金管理人在各有限合伙人出资款到位后从基金银行账户（资金募集账户）中直接转账至约定的银行账户，并计入本基金日常经营费用。
8、投资决策机制
本合伙企业设立投资决策委员会作为合伙企业的投资决策机构。全体合伙人一致同意，投资决策委员会由普通合伙人委派的五名委员组成。投资决策委员会会议的表决实行一人一票制，表决投票时同意票数达五分之四为通过。
9、普通合伙人／执行事务合伙人的权利
（1）全体合伙人以签署本协议的方式一致同意委任普通合伙人河南上元资产管理有限公司作为本合伙企业的执行事务合伙人。
（2）普通合伙人权限：按照合伙协议的约定在权限范围内对合伙企业投资事务作出决策；委派或变更执行合伙事务代表；批准有限合伙人对外转让合伙企业或者质押其合伙企业权益；批准有限合伙人转让其所持有的合伙企业财产份额；聘任或聘请专业人士或专业中介机构对合伙企业提供服务；召集合伙人会议，并行使相应的表决权；变更监管人，修改及签署《监管协议》；委托第三方机构为本合伙企业提供基金外包服务，包括但不限于基金的注册登记、估值核算等服务，决定签署《委托服务协议》；按照合伙协议的约定，享有合伙企业按照国家法律法规规定扣除增值税、附加税等税费及其他费用后的分配权；合伙企业清算时依照合伙协议参与合伙企业按照国家法律法规规定扣除增值税、附加税等税费及其他费用后剩余财产的分配；决定延长投资期限；法律法规规定的及本协议约定的其他权利。
10、有限合伙人的权利
有限合伙人实行以下权利：对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；
对合伙企业的经营管理提出合理化建议；有权了解合伙企业的经营情况和财务状况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；依照本协议约定请求召开合伙人大会并参加行使相应的表决权；依照本协议约定转让其在合伙企业的权益；依照本协议约定将其持有的合伙企业财产份额出质；依法经营或与其他人合作经营与合伙企业竞争的业务；在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；在执行事务合伙人怠于行使权利时，有权督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；按照合伙协议的约定，享有合伙利益按照国家法律法规规定扣除增值税、附加税等税费及其他费用后的分配权；合伙企业清算时依照合伙协议参与企业按照国家法律法规规定扣除增值税、附加税等税费及其他费用后剩余财产的分配；法律法规及本协议约定的其他权利。
11、利润分配与亏损分担
（1）本金及利润分配
合伙企业全部财产（包括现金类资产及各类非现金类资产）扣减合伙企业费用后的余额，为全体合伙人在合伙企业的可供分配财产，前述可供分配财产依照各合伙人的实缴出资金额占实缴出资总金额的比例，向全体合伙人分配，直至各合伙人均收回其投资本金止。
合伙企业在投资项目退出后收回的本金及利润应当全额支付至有限合伙人成都富森美家居股份有限公司指定的银行账户。
有限合伙人的年化收益率超过 6 %（含）以上，超出部分收益的 15%归执行
事务合伙人（即普通合伙人）作为业绩报酬，由有限合伙人成都富森美家居股份有限公司分两次支付，在投资项目退出减持完成后支付 50%，在合伙企业清算完成后支付剩余 50%。
本合伙企业不进行循环投资，即合伙企业自项目投资回收的款项不得进行重复投资。同时，执行事务合伙人可根据项目运作资金回收情况，按照本协议的相关约定在合伙人之间进行分配。
如合伙企业的投资未能变现，基金管理人可以非现金方式进行分配。非现金资产的价值将由将由管理人按照市场公允价格合理确定或由管理人选定的具有相关资质的独立第三方评估机构评估确认，相关费用计入合伙企业费用，由合伙
企业承担。
（2）亏损分担
各合伙人均以其认缴出资额为限对合伙企业的亏损承担责任，但合伙企业存在债务的，普通合伙人对此合伙企业债务承担无限连带责任。
本合伙企业发生亏损时，按以下顺序分担亏损：全体合伙人以认缴出资
额为限，以其认缴出资比例承担合伙企业的亏损；如合伙企业仍有应偿还之债务的，由普通合伙人承担无限连带责任。
12、会计核算方式
普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿并编制会计报表；合伙企业应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计；于每季度结束之日起十（10）个工作日以内向投资者口头或书面披露基金净值、主要财务指标以及投资组合情况等信息；于每年 6 月 30 日前应向全体合伙人提交年度报告，内容为上一年度投资活动总结、上一年度经审计的财务报告以及中国基金业协会要求披露的及应当按照《私募投资基金信息披露管理办法》的规定披露的其他事项。
合伙企业之会计账簿中应为每一合伙人建立一个资本账户。于每一日历月的最后一日，对每一合伙人的资本账户余额应进行调整。
13、退出
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