002817 深市 黄山胶囊

证券代码：002817          证券简称：黄山胶囊      公告编号：2020-005
              安徽黄山胶囊股份有限公司

            关于签署股权收购框架协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次签署的《股权收购框架协议》仅系各方友好协商达成的初步意向，未经公司董事会审议，所涉及本次收购的具体事宜包括交易金额、交易方案等，将由相关各方根据尽职调查、审计及评估结果等进一步协商谈判，以及履行必要的决策和审批程序后，另行签订正式的交易协议予以确定，故公司本次筹划的收购事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
    2、《股权收购框架协议》涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》的规定履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

    3、本协议的签署对公司 2019 年经营业绩不构成重大影响，对未来经营业绩
的影响需视各方后续相关协议的签订和实施情况而定。

    一、对外投资概述

    安徽黄山胶囊股份有限公司（以下简称“公司”）近日与安徽省绩溪小山卫生材料有限责任公司（以下简称“小山材料”）签署了《股权收购框架协议》。
    本框架协议意在表达各方就小山材料股权转让事宜的意愿及初步商洽的结果，本次并购不构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

      二、交易对方基本情况


    1、周小山，男，中国国籍，与公司及公司持股 5%以上股东、董监高不存在
关联关系。

    2、周莹，女，中国国籍，与公司及公司持股 5%以上股东、董监高不存在关
联关系。

        三、交易标的基本情况

        1、小山材料基本情况

        1.1 基本情况

        企业名称：安徽省绩溪小山材料有限责任公司

        住所：安徽省宣城市绩溪县生态工业园区

        统一社会信用代码：913418241535541860

        注册资本：1000 万元

        法定代表人：周小山

        成立时间：1995 年 07 月 13 日

        经营范围：生产和销售二类：6864 医用卫生材料及敷料；6866 医用高
分子材料与制品；6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6808 腹部外科手术器械；6821 医用电子仪器设备；生产和销售消毒产品：消毒剂、消毒器械、卫生用品；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定经营和禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

      1.2 关联关系说明

    小山材料与本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

      四、协议的主要内容

      1、协议主体

      甲方：安徽黄山胶囊股份有限公司

      乙方  1：周小山

            2：周莹


      丙方：小山材料（标的公司）

      2、合作内容

      2.1收购比例

    甲方拟采用现金方式收购乙方 1、乙方 2 所持有的标的公司 100%的股权，最
终收购比例以双方正式签署的股权收购协议为准。本次交易完成后，标的公司将成为甲方的全资子公司。

      2.2乙方应当积极推进标的公司与甲方的并购合作。

    2.3本协议签订后，甲方将安排其聘请的审计、评估等中介机构（合称“中介机构”）对标的公司的法律、财务和业务等方面开展尽职调查以及就本次交易出具正式的审计报告和评估报告。

      2.4甲方与乙方确定交易价格后，应另行正式签署关于目标公司 100%股
权转让事宜的《股权转让协议》。

      交易价格将以正式协议为准，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。
    五、本次交易的目的及对公司的影响

    （一）本次交易的目的及对公司的影响

    公司的主营业务为医药生物领域的医药制造，长期致力于药用空心胶囊产品的研发、制造，为国内优先同时拥有明胶空心胶囊、肠溶明胶空心胶囊和植物肠溶空心胶囊等五大产品系列制造技术和生产能力的企业。本次交易完成后，公司将依托小山材料在细菌病毒防护、诊疗和消毒产品等领域取得技术和产品的竞争优势，延伸和拓宽公司产品服务领域，增强公司在医药产品领域的综合竞争力。
    公司拟通过本次交易，积极推进公司的外延式发展，不断拓宽公司的成长空间，提高公司的抗风险能力，提升公司的盈利能力。本次交易完成后，标的公司将成为公司的的全资子公司，纳入公司合并报表范围。本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司战略发展规划，有利于公司长远发展。在正式的交易协议签订和执行前，不会对公司财务及生产经营产生重大影响。

    （二）本次交易存在的风险

    1、业绩承诺无法实现的风险


    本次交易可能因未来所处市场环境发生重大不利变化、业务发展进度及预期、管理团队或关键技术人才流失等不利因素出现，可能导致其实际盈利情况低于预期，存在业绩承诺不能实现的风险。本次交易约定了业绩补偿条款作为保障，收购完成后，公司也将积极推动小山材料项目实施和业务发展，力促业绩承诺的实现。

    2、并购整合风险

    本次交易完成后，小山材料将成为公司的全资子公司，纳入公司战略发展体系。公司将向小山材料委派管理人员，在市场、业务、资金、人员等方面进行整合，并在发展战略、经营理念、企业文化、管理体系等方面进行深层次整合，能否顺利实现整合存在不确定性风险。公司将根据双方现有资源及业务模式、管理制度等方面的特点，科学合理进行规划部署，促进互利共赢。

    六、备查文件

    《股权收购框架协议》。

    特此公告。

                                      安徽黄山胶囊股份有限公司董事会
                                                2020 年 02 月 18 日