云南恩捷新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分制度的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 13 日召
开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及部分制
度的议案》。现将具体情况公告如下：
一、制度修订概况
为进一步完善公司治理、规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运
作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《云南
恩捷新材料股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《独立董事年度
报告工作制度》《审计委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》《战略
委员会议事规则》《提名委员会议事规则》等相关制度进行了修订。独立董事发
表了同意的独立意见。其中《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《监事会议事规则》《独立董事制度》尚须提交公司股东大会审议。
修订后 的各项 制度 全文详 见公 司与本 公告 同日刊 登在 巨潮 资讯网
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二、公司章程修订对照表
序号 原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
新增条款 以下条款顺延 第十二条 公司根据中国共产党章程的
1 规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需
2 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 监会批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公
司债券的发行、转股程序和安排以及转股所
导致的公司股本变更等事项应当根据国家法
律、法规和规范性文件的规定以及本公司可
转换公司债券募集说明书的约定办理。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机
依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
… …
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
3 （十五）审议公司单笔关联交易金额或 （十五）审议公司与关联人发生的成交
者同类关联交易的连续十二个月累计交易金 金额超过 3000万元，且占上市公司最近一期
额在 3000 万元以上且占最近一期经审计净 经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易；
资产 5%以上的关联交易，及公司为关联人提 （十六）审议公司为股东、实际控制人
供担保； 及其关联人提供的担保；
… …
上述股东大会的职权不得通过授权的形 上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在 第四十四条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 事实发生之日起两个月以内召开临时股东大
会： 会：
4 （一）董事人数不足 6 人时； （一）董事人数不足《公司法》规定人
… 数或者本章程所定人数的三分之二时；
前述第（三）项持股股数按股东提出书 …
面要求之日计算。 前述第（三）项持股股数按股东提出书
面要求之日计算。
第四十六条 独立董事有权向董事会提 第四十七条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
5 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，应当说明理由并通知独立董事和各股东。 的，应当说明理由并公告。
第四十八条 单独或者合计持有公司 第四十九条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意 章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。 见。
6 … …
监事会同意召开临时股东大会的，应在 监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。 的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以
以上股份的股东可以自行召集和主持。 上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十三条 代理投票授权委托书由委 第六十四条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
7 指定的其他地方。 指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者 委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。 表出席公司的股东大会。
公司有权对书面委托书进行审查，对不 公司有权对书面委托书进行审查，对不
符合公司章程和本规则规定的书面委托书有 符合公司章程规定的书面委托书有权不予认
权不予认可和接受。 可和接受。
第七十五条 股东大会决议分为普通决 第七十六条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东大会作出普通决议，应当由出席股
8 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 1/2 以上通过。 权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。 权的 2/3 以上通过。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 第七十九条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
9 权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
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