股票代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2021-106
债券代码：128095 债券简称：恩捷转债
云南恩捷新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案
项目 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 Yan Ma
Alex Cheng
募集配套资金 不超过 35名 （含 35名）特定投资者
二〇二一年六月
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，因此本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述等仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告为准，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方协商确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人承诺将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得股东大会的批准、有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
二、重组交易对方的声明
本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函：
1、本人将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人承诺将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。
目 录
声 明...... 2
释 义...... 7
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易情况概要...... 9
二、本次交易不构成重大资产重组...... 14
三、本次交易不构成重组上市...... 14
四、本次交易构成关联交易...... 15
五、标的资产预估作价及暂定价格...... 15
六、本次交易对于上市公司的影响...... 15
七、本次交易符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法（修订草案
公开征求意见稿）》的情况说明...... 16
八、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 18
九、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 19
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及股份减持计划...... 27
十一、本次交易对中小投资者权益保护的相关安排...... 28
十二、待补充披露的信息提示...... 30
重大风险提示 ...... 32
一、与本次交易相关的风险...... 32
二、与标的资产相关的风险...... 35
三、其他风险...... 37
第一章 本次交易概况 ...... 39
一、本次交易的背景和目的...... 39
二、本次交易方案概况...... 44
三、本次交易的性质...... 50
四、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 51
第二章 上市公司基本情况 ...... 53
一、基本信息...... 53
二、公司控股股东、实际控制人情况...... 53
三、公司最近六十个月的控制权变动情况...... 54
四、本次交易导致的股权控制结构的变化情况...... 54
五、最近三年的主营业务发展情况...... 55
六、主要财务数据及财务指标...... 55
第三章 交易对方基本情况 ...... 57
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况...... 57
二、募集配套资金认购方基本情况...... 57
三、其他事项说明...... 57
第四章 标的资产基本情况 ...... 59
一、上海恩捷基本情况...... 59
二、控股股东、实际控制人及其股权控制关系...... 59
三、上海恩捷主要财务数据...... 59
四、上海恩捷主营业务情况...... 60
五、核心竞争力情况...... 63
第五章 标的资产预估作价及暂定价格...... 66
第六章 购买资产的支付方式 ...... 67
一、本次交易中购买资产的支付方式概况...... 67
二、发行股份及支付现金购买资产的基本情况...... 67
第七章 募集配套资金情况 ...... 71
一、本次交易募集配套资金概况...... 71
二、募集配套资金的股份发行情况...... 71
第八章 本次交易对上市公司的影响 ...... 74
一、本次交易对上市公司主营业务的影响...... 74
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响...... 74
三、本次交易对上市公司股权结构的影响...... 74
第九章 风险因素 ...... 76
一、与本次交易相关的风险...... 76
二、与标的资产相关的风险...... 79
三、其他风险...... 81
第十章 其他重要事项 ...... 83
一、预案披露前股票价格波动情况的说明...... 83
二、本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组情形的说明...... 84
三、本次交易符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法（修订草案
公开征求意见稿）》的说明...... 84
四、担保与非经营性资金占用情况...... 88
五、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况...... 88
六、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及股份减持计划...... 90
七、本次交易对中小投资者权益保护的相关安排...... 91
第十一章 独立董事关于本次交易的意见...... 94
第十二章 声明与承诺 ...... 96
释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一般术语
简称 特指含义
本公司、公司、上市 云南恩捷新材料股份有限公司
公司、恩捷股份
标的公司、上海恩捷 上海恩捷新材料科技有限公司，系公司控股子公司
实际控制人、李晓明 Paul Xiaoming Lee（李晓明）、李晓华、Jerry Yang Li、Yan Ma、
家族 Yanyang Hui、Sherry Lee 6 位自然人
合益投资 玉溪合益投资有限公司，系公司股东
合力投资 玉溪合力投资有限公司，系公司股东
珠海恒捷 珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙），系公司股东
宁德时代 宁德时代新能源科技股份有限公司
松下 日本松下电器产业株式会社
LG Chem LG Chem, Ltd
三星 SDI 三星 SDI是三星集团在电子领域的附属企业
GGII 高工产业研究院
国轩高科 国轩高科股份有限公司
天津力神 天津力神电池股份有限公司
比亚迪 深圳市比亚迪锂电池有限公司
孚能科技 孚能科技（赣州）股份有限公司
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 深圳证券交易所
云南恩捷新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买 Yan Ma、
本次交易 Alex Cheng持有的上海恩捷 3.25%股权及 1.53%股权并募集配套资
金
标的资产、交易标的 Yan Ma、Alex Cheng分别持有的上海恩捷 3.25%股权及 1.53%股权
本预案 云南恩捷新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案
重组报告书 云南恩捷新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案》
公司章程 《云南恩捷新材料股份有限公司章程》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》
《外商战投办法》 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法（修订草案公开征求
意见稿）》（2021年 6 月 18 日）
《云南恩捷新材料股份有限公司与 Yan Ma、Alex Cheng关于发行
《框架协议》 股份及支付现金购买上海恩捷新材料
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