股票代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2021-107
债券代码：128095 债券简称：恩捷转债
云南恩捷新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案摘要
项目 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 Yan Ma
Alex Cheng
募集配套资金 其他不超过 35名 （含 35名）特定投资者
二〇二一年六月
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及预案摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
截至本预案摘要签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，因此预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述等仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告为准，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方协商确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人承诺将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。
预案及预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。预案及预案摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得股东大会的批准、有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
二、重组交易对方的声明
本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函：
1、本人将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人承诺将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。
目 录
声 明...... 1
释 义...... 4
重大事项提示 ...... 6
一、本次交易情况概要...... 6
二、本次交易不构成重大资产重组...... 11
三、本次交易不构成重组上市...... 11
四、本次交易构成关联交易...... 11
五、标的资产预估作价及暂定价格...... 12
六、本次交易对于上市公司的影响...... 12
七、本次交易符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法（修订草案
公开征求意见稿）》的情况说明...... 13
八、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 15
九、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 16
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及股份减持计划...... 24
十一、本次交易对中小投资者权益保护的相关安排...... 25
十二、待补充披露的信息提示...... 27
重大风险提示 ...... 28
一、与本次交易相关的风险...... 28
二、与标的资产相关的风险...... 31
三、其他风险...... 33
第一章 本次交易概况 ...... 35
一、本次交易的背景和目的...... 35
二、本次交易方案概况...... 40
三、本次交易的性质...... 46
四、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 47
释 义
在本预案摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一般术语
简称 特指含义
本公司、公司、上市 云南恩捷新材料股份有限公司
公司、恩捷股份
标的公司、上海恩捷 上海恩捷新材料科技有限公司，系公司控股子公司
实际控制人、李晓明 Paul Xiaoming Lee（李晓明）、李晓华、Jerry Yang Li、Yan Ma、
家族 Yanyang Hui、Sherry Lee 6 位自然人
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 深圳证券交易所
云南恩捷新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买 Yan Ma、
本次交易 Alex Cheng持有的上海恩捷 3.25%股权及 1.53%股权并募集配套资
金
标的资产、交易标的 Yan Ma、Alex Cheng分别持有的上海恩捷 3.25%股权及 1.53%股权
预案 云南恩捷新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案
预案摘要、本预案摘 云南恩捷新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
要 集配套资金暨关联交易预案摘要
重组报告书 云南恩捷新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案》
公司章程 《云南恩捷新材料股份有限公司章程》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》
《外商战投办法》 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法（修订草案公开征求
意见稿）》（2021年 6 月 18 日）
《云南恩捷新材料股份有限公司与 Yan Ma、Alex Cheng关于发行
《框架协议》 股份及支付现金购买上海恩捷新材料科技有限公司股权的框架协
议》
公司股东大会 云南恩捷新材料股份有限公司股东大会
公司董事会 云南恩捷新材料股份有限公司董事会
不超过 小于或等于
最近三年 2018年度、2019年度及 2020 年度
报告期、最近两年及 2019年度、2020年度及 2021 年一季度
一期
元、万元、亿元 除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业术语
简称 特指含义
是一种二次电池（充电电池），主要依靠锂离子在正极和负极之
锂离子电池、锂电池 间移动来工作。电池一般采用含有锂元素的材料作为电极，是现
代高性能电池的代表
锂离子电池隔离膜、 在锂电池的结构中，隔膜是关键的内层组件之一，主要作用是将
锂电池隔膜 电池的正、负极分隔开来，防止两极接触而短路，达到阻隔电流
传导，防止电池过热的功能
本预案摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易情况概要
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买 Yan Ma、Alex Cheng持有
的上海恩捷 3.25%股权及 1.53%股权。经交易各方协商，本次交易标的资产的预估价为 234,220 万元。上述标的资产的预估价不是本次交易的最终交易价格，最终交易价格将参考具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告，由交易双方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
上市公司以股份支付及现金支付相结合的方式向交易对方支付本次交易的转让款，具体支付方式如下：
交易对方 持有标的公司股权比例 支付方式
Yan Ma 3.25% 现金支付不超过 55,000万元，其余部分以股份支付
Alex Cheng 1.53% 现金支付不超过 25,000万元，其余部分以股份支付
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者，以询价的
方式向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
根据本次交易标的资产的预估价格，公司本次配套募集资金约 154,220 万
元。本次配套募集资金具体金额将由上市公司在本次交易
查看PDF原文
